公司资产分立与重组协议模板

公司资产分立与重组协议模板一、协议背景与主体本协议由以下各方（以下简称“协议方”）于____年____月____日在____（地点）签署：甲方：______________________（公司全称），统一社会信用代码：________________，法定代表人：________，住所地：________________。乙方：______________________（公司全称），统一社会信用代码：________________，法定代表人：________，住所地：________________。鉴于甲方拟对[具体业务板块/资产组合]实施分立重组，乙方作为重组后承接相关资产、业务的主体，双方经平等协商，就资产分立与重组的具体事项达成如下协议：二、分立重组方式与范围（一）分立类型本次资产分立采用[存续分立/新设分立]方式：若为存续分立：甲方存续经营原有部分业务及资产，将[目标资产/业务]分立至乙方（或新设公司，若适用）；若为新设分立：甲方解散，其全部资产、业务按约定分立至乙方及其他承继主体（如有）。（二）资产与业务范围1.分立资产：甲方将以下资产（含权利、权益）转移至乙方，具体以双方共同确认的《资产清单》（附件一）为准，包括但不限于：不动产：位于________________的土地、房产（不动产权证号：________）；动产：机器设备、存货、车辆等（详见清单）；知识产权：商标（注册号：________）、专利（专利号：________）、著作权等；债权：截至基准日（____年____月____日）的应收款项（详见《债权清单》附件二）；其他权益：如股权、特许经营权等。2.目标业务：与上述资产相关的生产经营业务、客户资源、供应商关系、业务合同（详见《业务合同清单》附件三）一并由乙方承继。（三）交割安排1.交割时间：双方应于本协议生效后____个工作日内完成资产交割，或按以下分期方式执行：________________。2.交割方式：不动产：甲方配合乙方办理产权变更登记，税费按本协议“税务处理”条款执行；动产：甲方于交割日在[指定地点]完成实物交付，双方签署《资产交接确认书》；知识产权：甲方协助乙方办理商标、专利等权利主体变更手续；债权债务：按本协议“债权债务承继”条款履行通知、公告及转移手续。三、资产与负债的承继（一）资产承接乙方按本协议约定承接上述“分立资产”及相关业务，自交割日起享有资产的占有、使用、收益及处分权，承担资产维护、保险（如需）等义务。（二）负债划分1.甲方保留负债：截至基准日，甲方自身经营产生的债务（如银行贷款、未结清供应商货款等，详见《甲方负债清单》附件四）由甲方自行承担，与乙方无关。2.乙方承接负债：与分立资产、目标业务直接相关的债务（如资产购置欠款、业务合同债务等，详见《乙方承接负债清单》附件五），自交割日起由乙方承担。四、债权债务的承继与处理（一）债权转移甲方将基准日前形成的、与分立资产相关的债权（含应收款项、合同权益等）转移至乙方，双方应于协议生效后____日内共同向债务人发出《债权转移通知书》（附件六），并在省级报刊发布债权转移公告（费用由____方承担）。（二）债务承担1.乙方承接的债务，应按原债务约定的期限、方式履行还款义务；如需与债权人重新约定还款条件，应取得甲方书面同意（或按法律规定履行通知、协商程序）。2.若因甲方隐瞒未披露的债务（非乙方承接范围内）导致乙方损失，甲方应向乙方全额赔偿（含直接损失、间接损失及维权费用）。（三）担保处理原由甲方提供的、与分立资产相关的担保（如抵押、质押、保证），双方应于交割前与债权人协商变更担保主体（或解除担保）；协商不成的，由甲方承担担保责任后向乙方追偿（如债务属乙方承接范围）。五、员工安置（一）劳动关系转移1.截至基准日，与分立资产、目标业务直接相关的员工（名单详见《员工清单》附件七），其劳动关系自交割日起由乙方承接，甲方应配合乙方办理劳动合同变更、社保公积金转移等手续。2.员工在甲方的工作年限连续计算为乙方工龄，乙方应按原劳动合同约定的薪酬、福利标准履行义务，无正当理由不得降低员工待遇。（二）经济补偿与安置1.若员工因分立重组提出离职（符合《劳动合同法》第四十条“客观情况重大变化”情形），双方应协商一致处理；协商不成的，按法律规定支付经济补偿，补偿责任由____方（根据实际情况约定）承担。2.乙方应自交割日起____日内完成员工安置方案的公示与备案（如需），确保符合劳动法律法规要求。六、税务处理（一）纳税义务划分1.资产转移涉及的增值税、企业所得税、契税、印花税等税费，按法律法规及政策规定由双方各自承担（或约定：____方承担____税，____方承担____税）。2.双方应于交割前咨询税务顾问，确保交易符合“特殊性税务处理”条件（如需），以降低税负成本；若因一方原因导致税务违规，由过错方承担全部责任及损失。（二）完税与凭证双方应在交割前完成各自纳税申报及缴纳，取得完税凭证后交付对方存档；涉及资产过户的，应提供完税证明作为办理产权变更的依据。七、违约责任（一）甲方违约情形及责任1.若甲方未按约定时间交割资产、办理变更手续，每逾期一日，按分立资产评估价值的____‰向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除协议，甲方应返还已收款项（如有）并赔偿全部损失。2.若甲方隐瞒重要债务、资产瑕疵（如抵押未披露、设备故障等），导致乙方无法正常经营或遭受损失，甲方应向乙方支付违约金____元（或按损失金额的____%计算），并赔偿全部直接、间接损失。（二）乙方违约情形及责任1.若乙方未按约定承接债务、支付相关费用（如资产转让款，若适用），每逾期一日，按应付金额的____‰向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除协议，乙方已收资产应返还（无法返还的按评估价赔偿）。2.若乙方违反员工安置约定（如降低薪酬、违法解除劳动合同），导致甲方被劳动部门处罚或承担赔偿责任，乙方应向甲方全额赔偿损失。（三）不可抗力与免责因自然灾害、政府征收、政策调整等不可抗力导致无法履行协议的，受影响方应在____日内书面通知对方，提供证明并协商延期或解除协议，双方互不承担违约责任。八、争议解决本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼（或约定：提交____仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力）。九、协议生效与附则（一）生效条件本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自满足以下条件之一时生效：1.双方完成内部决策程序（如股东会/董事会决议）；2.如需主管部门审批（如国资监管、行业主管部门），自取得批准文件之日起生效。（二）协议修改与补充本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；修改协议需经双方书面同意并签字盖章。（三）文本份数与效力本协议一式____份，甲乙双方各执____份，其余报主管部门备案（如需），每份具有同等法律效力。甲方（盖章）：______________________法定代表人/授权代表（签字）：________日期：____年____月____日乙方（盖章）：______________________法定代表人/授权代表（签字）：________日期：____年