法律事务部合同审核工作指引

法律事务部合同审核工作指引一、目的与适用范围为规范合同审核工作流程，有效防范法律风险，切实保障公司合法权益，结合法律事务部工作实际，制定本合同审核工作指引。本指引适用于法律事务部及参与合同审核的业务部门、财务部门等相关人员，涵盖公司对外签署的各类民商事合同（含框架协议、补充协议等）的审核工作。二、合同审核流程（一）接收与初审1.材料接收：业务部门提交待审核合同（含电子版及纸质版）时，需同步提供《合同背景说明表》，明确合同目的、交易模式、对方履约能力评估等核心信息；涉及特殊行业（如建筑、金融）的合同，需附对方资质证书、许可文件等证明材料。2.形式初审：审核人员于1个工作日内完成形式审查，重点核对：合同版本是否为最新版，有无明显排版错误、条款缺失；当事人名称、住所、法定代表人等信息是否与营业执照/资质证书一致，签约主体与盖章主体是否匹配；合同附件（如技术方案、验收标准、清单）是否完整，与主合同条款是否冲突。（二）专业审核审核人员根据合同类型，联合业务、财务等部门开展3个工作日内的专业审核，分工如下：1.法律审核：合同效力：核查标的是否合法（如禁止买卖的标的物）、条款是否违反法律法规强制性规定（如“工伤概不负责”条款无效）；权利义务：确认双方权利义务是否对等，付款条件、验收标准、保密义务等条款是否清晰无歧义；风险防控：重点审查违约责任（是否过低/过高）、免责条款（是否符合《民法典》格式条款要求）、争议解决方式（诉讼/仲裁的可操作性）。2.业务审核：交易合规：确认标的、数量、质量标准是否符合公司业务规划及行业规范（如采购设备需匹配技术参数）；履约可行性：评估交货周期、服务期限是否合理，对方既往履约记录是否存在风险。3.财务审核：价款与支付：审查合同金额计算逻辑（如单价×数量）、支付节点（是否与履约进度匹配）、发票类型（专票/普票）及开具时间；税务合规：核查价税分离、税率适用是否正确，是否存在税务风险（如“阴阳合同”避税）。（三）反馈与修改1.意见反馈：审核人员将书面审核意见（含问题描述、修改建议、法律依据）通过OA系统或邮件反馈业务部门，同步沟通修改方向；涉及重大风险（如合同无效风险）的，需当面沟通并出具《风险提示函》。2.修改与复核：业务部门根据意见修改后，需重新提交审核；审核人员1个工作日内完成复核，确认修改是否到位（如违约责任从“按损失赔偿”细化为“按合同金额20%赔偿”）。（四）定稿与用印合同修改确认无误后，审核人员在合同文本上标注“审核通过”并签字，业务部门凭审核意见表至行政部办理用印手续；若需签署补充协议，需重新履行审核流程。三、重点审核内容（一）主体资格审核1.资质核查：通过国家企业信用信息公示系统、行业主管部门官网核查对方营业执照、资质证书（如建筑企业需查“四库一平台”），确认经营范围、资质等级与合同标的匹配。2.履约能力：结合对方近3年财务报表（若可获取）、涉诉情况（裁判文书网检索）、合作方评价，评估其资金实力、诚信度；对于标的额较大的合同，建议要求对方提供履约保证金或保证人。3.关联交易：若对方为公司关联方，需核查交易价格是否公允（参考市场同类交易），并履行内部决策程序（如股东会决议）。（二）意思表示与标的条款1.意思表示真实：避免出现“霸王条款”（如“甲方单方解除合同无需承担责任”），确保双方协商一致；格式条款需以加粗、下划线等方式提示对方注意，并留存提示记录（如邮件确认）。2.标的明确性：货物类：明确品牌、型号、规格、质量标准（如“符合GB/TXXX-2023标准”）、验收方式（如“到货后7日内验收，异议需书面提出”）；服务类：明确服务内容（如“每月提供4次现场技术支持”）、服务期限（如“2024年1月1日至2024年12月31日”）、成果交付形式（如“提交纸质报告及电子文档”）。（三）权利义务与违约责任1.付款与交付：明确付款节点（如“合同签订后5日内付30%，到货验收后付60%，质保期满付10%”）、付款方式（对公账户转账）、交付时间/地点（如“2024年6月30日前送至甲方仓库”）。2.违约责任：违约情形需具体（如“乙方逾期交货超5日，每逾期1日按合同金额0.5%支付违约金”）；损失赔偿范围需明确（如“包括直接损失、可得利益损失及维权合理费用”）；违约金过高/过低时，建议调整至“造成损失的30%以内”（参考《民法典》第585条）。（四）争议解决与其他条款1.争议解决：优先选择公司住所地法院管辖（便于诉讼），或约定仲裁（需明确仲裁机构名称，如“北京仲裁委员会”）；避免约定“原告/被告住所地法院”等模糊表述。2.生效与终止：明确合同生效条件（如“双方签字盖章且甲方预付款到账后生效”）、终止情形（如“一方违约且经催告后30日仍未改正”）；约定保密条款（如“本合同内容及履行过程中的商业秘密，任何一方不得泄露”）。四、常见问题处理（一）格式条款争议若对方提供的格式合同存在“排除对方主要权利、加重对方责任”的条款（如“所有争议由乙方所在地法院管辖”），需要求对方修改；无法修改的，需在合同中单独约定“本合同格式条款的解释应遵循公平原则，排除对方不合理限制的条款无效”。（二）条款冲突与缺失1.条款冲突：若主合同与附件条款冲突，优先适用“特别约定优于一般约定”原则（如“本补充协议与主合同不一致的，以本补充协议为准”）；无特别约定的，协商明确效力层级。2.条款缺失：若合同缺少“履行期限、质量标准、违约责任”等必要条款，需要求业务部门补充；涉及行业惯例的（如“大宗商品交易默认验收期为7日”），可结合惯例明确，但需书面说明。（三）外部审核意见处理对方律师提出的修改意见（如“删除甲方单方解除权”），需评估其合法性与对公司权益的影响：合法且不损害权益的，可同意修改；合法但损害权益的，需与业务部门协商替代方案（如“保留解除权但延长催告期至15日”）；不合法的（如“免除乙方全部违约责任”），需书面驳回并说明法律依据。五、审核记录与归档（一）审核记录审核人员需填写《合同审核登记表》，记录：合同名称、编号、提交时间；审核人、审核时间、主要意见（分“形式问题”“法律风险”“业务建议”等类别）；修改次数、最终审核结论。（二）档案归档合同审核完成后，需归档以下材料：1.合同文本（含修改痕迹版、定稿版）；2.《合同背景说明表》《审核意见表》《风险提示函》（如有）；3.对方资质证明、沟通记录（如邮件、会议纪要）。档案保管期限：一般合同保存5年，重大合同保存10年；电子档案与纸质档案同步留存，电子档需加密存储，纸质档由行政部专人保管。六、附