人工智能智能药物研发协议

人工智能智能药物研发协议鉴于甲方希望利用其生物医药领域专业知识、数据资源和市场渠道，与乙方希望利用其在人工智能（AI）技术、计算建模和数据分析方面的专业知识、技术平台和算法，共同合作开展基于人工智能的药物研发项目（以下简称“合作项目”），根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条合作目的与背景双方同意基于各自优势，通过合作项目，利用人工智能技术加速新药发现、开发或优化进程，旨在共同推进创新药物的研发，并可能共同享有合作项目产生的知识产权及其他商业成果。第二条合作范围与内容2.1甲方同意向乙方提供合作项目所需的、双方事先约定的背景数据，包括但不限于已知的化合物库、生物活性数据、基因组学数据、蛋白质结构数据、医学文献、临床试验数据以及甲方内部已知的其他相关信息。甲方保证其提供的数据不侵犯任何第三方的知识产权或商业秘密，并已取得必要的使用授权（如适用）。2.2乙方同意利用其人工智能技术平台和专业知识，基于甲方提供的数据以及乙方已有的背景数据资源，按照本协议约定，开展以下一项或多项AI研发任务：(a)对特定疾病靶点进行人工智能辅助的识别和验证；(b)建立和优化用于药物筛选的人工智能模型（如虚拟筛选模型、ADMET预测模型等）；(c)利用生成模型等技术进行新型化合物或先导化合物的设计与虚拟合成；(d)对候选药物进行人工智能辅助的优化，如结构优化、性质预测、疗效预测等；(e)对临床试验过程或结果进行人工智能辅助的分析和预测；(f)双方约定的其他基于AI的药物研发活动。2.3双方同意，合作项目具体的研究计划、技术路线、里程碑节点和预期成果由双方在附件一中另行详细约定，该附件一构成本协议不可分割的一部分。第三条知识产权3.1背景知识产权：(a)甲方在本协议生效前已经拥有或控制的，与本协议项下合作项目相关的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等），以及甲方在合作项目进行过程中使用其现有知识产权所产生的一切权利和利益，均归甲方所有。(b)乙方在本协议生效前已经拥有或控制的，与本协议项下合作项目相关的所有知识产权（包括但不限于其AI算法、模型、软件、数据库、技术秘密等），以及乙方在合作项目进行过程中使用其现有知识产权所产生的一切权利和利益，均归乙方所有。3.2前景知识产权：(a)由双方共同投入资源、共同完成开发的，在合作项目期间产生的新知识产权（以下简称“前景知识产权”），其归属方式如下：[选择以下一种或结合约定]：[i]归甲方所有。乙方在此项前景知识产权获得授权时，有权按本协议第X条（待定）约定的条件获得许可。[ii]归双方共有。双方对共有知识产权享有平等的权利，任何一方未经另一方书面同意，不得单独转让或许可该共有知识产权给第三方。行使共有权利需经双方授权代表书面同意。[iii]根据双方贡献大小，按照预先约定的比例分别享有。具体比例及行使方式见附件一。(b)前景知识产权的具体内容、权利状态及相关费用（如申请和维护费用）由双方根据实际需要协商解决，产生的费用由[约定承担方，如双方按比例]承担。3.3许可：(a)对于本协议项下产生的或包含前景知识产权的任何产品、技术或服务，甲方/乙方有权在[约定时间，如合作项目结束后X年内]根据本协议第X条（待定）约定的条件，向第三方授予独占/排他/普通许可。(b)如前景知识产权归双方共有，任何一方行使许可权时，应取得另一方书面同意，且另一方在本协议约定的许可条件下享有同等权利。3.4背景知识产权的许可：乙方为履行本协议约定而需要的，甲方拥有的背景知识产权，甲方同意在合作项目期间，授予乙方一项[独占/非独占、不可转让]的免费许可，用于合作项目的目的。此许可不包括对甲方背景知识产权的转让或许可给第三方。3.5第三方知识产权：双方应各自保证其提供的资料、数据、知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。如因一方提供的资料、数据、知识产权引起第三方索赔或诉讼，由提供方承担全部责任，并赔偿由此给另一方造成的一切损失。第四条费用与支付4.1甲方同意向乙方支付合作项目费用，具体金额、支付方式和时间节点由双方在附件一中约定。该费用可能包括固定费用、按项目里程碑支付的费用等。4.2双方同意，合作项目过程中产生的与本项目直接相关的、经双方事先书面确认的合理成本（如特定数据采购费、第三方计算资源服务费、必要的差旅费等），由[约定承担方，如甲方或双方按约定比例]承担。具体成本分摊方式见附件一。4.3乙方应在收到甲方按约定支付的款项后[约定天数，如十]个工作日内，向甲方提供等额的有效发票。第五条验收标准与程序5.1合作项目成果的验收标准应依据附件一中双方约定的研究计划和里程碑节点执行。该等标准应明确、可衡量。5.2对于每个里程碑节点交付的成果，乙方应向甲方提交书面报告。甲方应在收到报告后[约定天数，如十五]个工作日内进行验收。甲方如认为成果不符合约定标准，应向乙方发出书面通知，说明具体不符合之处，并给予乙方[约定天数，如三十]个工作日进行修正或补充。乙方在修正期内完成并达到约定标准的，甲方应予以验收；若仍不符合，双方应协商处理，协商不成的，可按照本协议第X条（待定）约定处理。5.3最终成果的验收应结合附件一约定的整体目标和关键指标进行。甲方应在收到乙方提交的最终成果报告后[约定天数，如三十]个工作日内完成验收。如甲方对最终成果不满意，双方应友好协商解决方案。第六条保密义务6.1双方应对在合作过程中获悉的对方的任何保密信息承担严格的保密义务。保密信息包括但不限于本协议内容、双方背景知识产权、技术秘密、商业计划、财务数据、客户信息、合作过程中获悉的内部管理信息等。6.2除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）泄露保密信息，且只能为履行本协议之目的使用保密信息。6.3双方及其员工、代理人应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，以保护对方的保密信息。若因法律规定或法院、行政机关要求，一方必须披露保密信息，该方应在法律允许的范围内，事先通知对方，并尽力协助对方采取保护措施，减少泄露范围和影响。6.4本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议有效期内以及终止后[约定年限，如三至五]年。第七条合作期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[约定年限，如二至三]年。期满前[约定时间，如三个月]，如双方均有意继续合作，应另行签署续期协议。7.2除本协议另有约定外，任何一方有权在提前[约定天数，如三十]日书面通知对方的情况下终止本协议。发生以下情况之一时，守约方有权立即终止本协议：(a)一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[约定天数，如三十]日内未能纠正；(b)一方进入破产、清算或解散程序；(c)因一方违约导致本协议目的无法实现。7.3协议终止时，双方应：(a)停止所有合作活动；(b)乙方应向甲方返还甲方提供的、且尚未消耗或使用的背景数据（如有），或以双方同意的方式处理；(c)双方应按照约定处理前景知识产权的归属和行使事宜；(d)双方应相互返还或销毁载有对方保密信息的载体，但为履行法律法规要求或双方另有约定的除外；(e)双方应结算所有未付款项及费用；(f)协议终止后，本协议第6条（保密义务）、第8条（知识产权）、第9条（法律适用与争议解决）及第10条（通知）等条款仍然有效。第八条违约责任8.1若一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为[约定金额或计算方式，如因违约给对方造成的直接经济损失]。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。8.2若一方延迟支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定比例，如万分之五]向对方支付违约金。逾期超过[约定天数，如三十]日，守约方有权暂停合作项目或终止本协议。8.3若因一方违反本协议（特别是保密义务或知识产权侵权），导致对方遭受第三方索赔或诉讼，违约方应负责承担全部赔偿责任，包括但不限于对方的律师费、诉讼费、赔偿金等。第九条不可抗力9.1若因发生地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、严重疫情等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不应承担违约责任。9.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[约定天数，如十]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种]：(a)[约定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[约定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)依法向[约定有管辖权的人民法院，如甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十一条其他11.1本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。11.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能