海上风电项目投资合同协议

海上风电项目投资合同协议鉴于：投资方（以下简称“甲方”）与项目公司（以下简称“乙方”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就投资开发建设运营海上风电项目事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条项目概述1.1项目名称：[具体项目名称]海上风电项目。1.2项目地点：位于[具体海域位置描述]的海域。1.3项目规模：风电场总装机容量为[具体容量]兆瓦，采用[具体单机容量]兆瓦风力发电机组，预计安装[具体数量]台。风机型号为[具体型号]，基础类型为[具体类型]，海底电缆路由自[起点]至[终点]，升压站位于[具体位置]。1.4项目阶段：本协议主要涵盖项目的开发前期、建设期及后续运营期管理。1.5项目目标：实现项目的经济可行性，达成预期的发电量和投资回报。第二条投资安排与出资2.1甲方同意作为乙方的主要投资方，向乙方投入项目总投资额人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。2.2乙方注册资本为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），甲方认缴出资额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），占乙方注册资本的[具体比例]%。2.3出资方式：甲方以现金方式向乙方支付其认缴的出资额。首期出资于乙方完成工商登记后[具体天数]日内支付至乙方指定银行账户；剩余出资于[具体条件，如获得特定许可后]支付至乙方指定银行账户。2.4资金用途：甲方投入的资金将专项用于本协议项下项目的开发、建设、设备采购、并网发电及运营维护等。2.5融资安排：项目所需部分资金拟通过银行贷款筹集。贷款金额约为人民币[具体金额]元，贷款利率按[具体利率确定方式]执行。乙方以其合法持有的股权及项目资产为该贷款提供担保。甲方根据项目公司需要，同意以其个人财产为上述贷款提供个人连带责任担保。第三条项目开发、建设与运营3.1乙方负责依照国家及地方有关法律法规、政策及项目批准文件，全面负责项目的开发、建设、设备采购、并网申请、电力销售、运营、维护、资产管理及最终处置等工作。3.2乙方应设立项目管理团队，负责项目的日常运营管理，并定期向甲方汇报项目进展情况。3.3甲方有权审阅乙方的项目开发建设运营报告、财务报表等重大文件，并有权参加乙方董事会/股东会会议，对涉及项目重大决策的事项（如技术方案重大变更、融资结构重大调整、并购重组、超过[具体金额]的对外投资或担保等）行使表决权。甲方持有乙方[超过半数/具体比例]%以上有表决权的股份，可行使相应控制权。3.4项目建设期限自本协议生效之日起至项目机组并网发电之日止，预计总工期为[具体天数]个月。3.5项目运营维护：项目建成后，由乙方负责项目的日常运行维护，确保设备安全稳定运行。运营维护费用纳入项目成本核算，按本协议约定进行收益分配。第四条收益分配与资金管理4.1项目收益主要来源于电力销售收入，即乙方通过购电协议（PPA）向电网公司出售电力所得款项。4.2收益计算：项目收益在扣除运营维护成本、贷款本息、税费、管理费用、财务费用及其他根据法律法规和公司章程规定应扣除的费用后，形成可分配利润。4.3分配规则：a.每个财年结束后[具体天数]日内，乙方应完成财务年度审计，并向甲方提供审计后的财务报告。b.根据财务报告计算出的可分配利润，首先用于偿还乙方的银行贷款本息。c.偿还完银行贷款本息后，若余额不足人民币[具体金额]元（或约定比例），则不进行分配；若余额超过人民币[具体金额]元，则按以下顺序分配：i.支付甲方优先回报[具体金额或比例]；ii.剩余部分按甲方持有乙方股权的比例进行分配。d.收益分配比例：甲方享有优先回报权，其优先回报比例或金额为[具体约定]。在支付优先回报后，剩余可分配利润按甲方持股比例[具体比例]%、乙方其他股东持股比例[具体比例]%进行分配。4.4分配时间：收益分配在每个财年结束后[具体天数]个月内完成。4.5资金管理：乙方应设立专用账户管理项目资金，确保资金用于本项目。甲方有权要求乙方提供资金使用情况说明。第五条双方权利与义务5.1乙方的权利与义务：a.全面负责项目的开发建设运营，确保项目按计划推进；b.维护项目资产，确保资产安全；c.按照本协议约定向甲方提供财务报告、项目进展报告等文件；d.保障甲方的知情权、监督权及收益分配请求权；e.遵守国家法律法规，依法合规经营；f.不得从事损害甲方利益的活动。5.2甲方的权利与义务：a.按照本协议约定按时足额出资；b.有权监督乙方的项目开发建设运营情况，审阅相关文件；c.有权参加乙方股东会并行使表决权；d.有权按照本协议约定收取投资收益；e.配合乙方进行融资活动，按约定提供担保；f.遵守本协议约定，不得干预乙方正常的经营管理活动。第六条风险分担机制6.1双方同意，在本协议履行过程中，双方将共同承担项目开发建设运营过程中的商业风险，但双方的责任划分遵循公平合理的原则。6.2投资风险：甲方主要承担其投资本金未能按预期收回的风险，以及因其出资而产生的相关风险。6.3运营风险：乙方承担项目建成后运营维护及电力销售相关的风险，但甲方对因乙方重大过失或故意行为导致的损失承担监督不力的责任。6.4政策风险：因国家能源政策、上网电价、税收政策等发生重大变化给项目带来的风险，由双方根据变化情况及对项目影响程度协商分担。6.5其他风险：其他不可预见的风险，由双方根据风险性质和影响共同承担。第七条管理与控制7.1乙方设立董事会，董事会由[具体人数]名成员组成，其中甲方提名[具体人数]名，乙方其他股东提名[具体人数]名，董事长由[具体方]提名。甲方持有的股权比例占董事会多数，对董事会决策拥有控制权。7.2乙方设立股东会，股东会为最高权力机构，甲方持有[超过半数/具体比例]%以上有表决权的股份，对股东会决议拥有决定性影响力。7.3乙方的日常经营管理由其经营管理团队负责，向董事会汇报工作。甲方有权对乙方的经营管理提出建议，但不得干预乙方的正常经营决策。第八条信息披露与保密8.1乙方应定期（每[具体时间周期]）向甲方披露项目进展情况、财务状况、重大合同、重大资产变动、重大法律纠纷等甲方合理要求的信息。8.2双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、经营管理信息等任何未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。第九条违约责任9.1若甲方未按本协议第二条约定的期限和金额足额出资，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资额[具体利率]的违约金；逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。9.2若乙方未按本协议约定履行其义务，特别是未能按期完成项目建设、未能实现预期收益分配或严重损害甲方利益，甲方有权要求乙方限期纠正；若乙方在限期内未能纠正，甲方有权采取包括但不限于减少进一步投资、要求提前收回投资、解除本协议等措施，并要求乙方承担相应的赔偿责任。9.3任何一方违反本协议的保密义务，应向守约方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿由此造成的全部损失。9.4因一方违约导致本协议无法继续履行或双方约定解除本协议的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接经济损失。第十条不可抗力10.1若发生地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。10.2因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，应恢复履行本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]。11.3或：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[具体法院名称，如：乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十二条合同的生效、变更与终止12.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议在以下任一情况下终止：a.项目按照本协议约定完成开发建设并投入商业运营，投资已按约定收回或处置；b.双方协商一致同意终止本协议；c.一方严重违约，守约方根据本协议约定解除本协议；d.乙方进入破产、清算程序；e.法律法规规定的其他终止情形。12.4本协议终止后，双方应在[具体天数]日内完成项目资产的移交、未了结款项的结算、剩余收益的分配等事宜。乙方应根据甲方要求提供最终的项目财务报告和审计报告。第十三条其他13.1通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[具体天数]日书面通知另一方。13.2完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的