数据保密执行协议

数据保密执行协议本协议由以下双方于[签署日期]在[签署地点]签署：披露方（以下简称“披露方”）：法定全称：[披露方公司法定全称]注册地址：[披露方公司注册地址]联系人：[披露方联系人姓名及职务]接收方（以下简称“接收方”）：法定全称：[接收方公司法定全称]注册地址：[接收方公司注册地址]联系人：[接收方联系人姓名及职务]鉴于披露方拥有并控制着特定的保密信息，且接收方希望获取并使用该保密信息以实现[说明接收方获取保密信息的具体目的，例如：完成双方约定的项目/交易]（以下简称“目的”），双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议另有定义，下列词语具有以下含义：a)“保密信息”指披露方拥有的，或披露方在披露时已知或应知的，因其来源或性质而不易为公众所知，并与披露方业务相关的任何技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、营销策略、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、内部流程、数据模型、个人信息或敏感个人数据以及其他任何形式的信息资料，无论其以书面、口头、电子、图形或其他形式存在。具体包括但不限于：i)技术规格、设计图纸、配方、公式、工艺流程、Know-How；ii)客户名单、客户资料、交易条款；iii)财务数据、预测、预算、成本结构；iv)市场分析、营销计划、战略目标；v)未公开的研发项目、产品原型、测试数据；vi)披露方雇员、代理人、顾问的职务说明书及相关的保密信息；vii)根据适用的数据保护法律和法规，披露方控制或处理的个人信息或敏感个人数据；viii)本协议中明确列为保密信息的任何其他信息。b)“代表”指披露方和接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司及其任何后继者或受让人。c)“个人信息”指根据适用的数据保护法律和法规，能够识别或可识别特定自然人的各种信息。d)“敏感个人数据”指在个人信息中，特别是涉及个人身份、健康、财务状况或涉及个人声誉、人身安全等的特殊类别信息。e)“适用法律”指适用于本协议及保密信息保护的法律、法规和规章，包括但不限于中华人民共和国相关法律、欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）以及中国《个人信息保护法》等。f)“合理谨慎措施”指接收方在保护保密信息方面所应采取的，与其保护自身同等重要性保密信息所采取的措施相一致的保护水平，且不低于在通常情况下为保护此类信息所应采取的合理保护措施。1.2本协议中未定义的术语应依据其通常含义进行解释。若本协议条款之间存在任何冲突，以本协议“定义与解释”部分的规定为准。第二条保密义务2.1接收方同意并根据本协议的规定，以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅限于为达成本协议“目的”所“需要知道”的范围使用。2.2接收方承诺：a)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非披露方明确同意）披露任何保密信息，但法律法规要求或有权监管机构强制要求披露的除外。在此情况下，接收方应尽可能提前通知披露方，并根据披露方的指示采取合理的措施限制该保密信息的传播范围。b)确保其所有代表遵守本协议项下的保密义务，并对他们的违约行为承担全部责任。c)仅将保密信息用于本协议约定的“目的”，不得为任何其他目的使用保密信息。d)采取合理的物理、技术和组织措施，包括但不限于访问控制、数据加密、安全存储、员工培训等，以防止未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失保密信息。e)不得对包含保密信息的软件、产品或设备进行反向工程、反编译、反汇编或试图确定其源代码或结构，除非法律要求。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：a)披露给接收方时，已为公众所知或接收方合法获得且在披露前已为公众所知的信息。b)接收方在从披露方获得之前，已独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而开发出的信息。c)接收方从第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已违反其保密义务而向接收方披露的信息。d)接收方能够证明，该信息是其履行法律法规或有权监管机构强制要求的义务所必需的，且接收方已采取合理的措施限制该信息的进一步传播。e)信息已根据任何适用法律的最终、具有约束力的判决或裁决被公开，且该信息已非因接收方的违约行为而公开。第四条个人信息的特别处理4.1如果保密信息包含个人信息或敏感个人数据，接收方同意：a)在处理任何个人信息或敏感个人数据时，严格遵守所有适用的数据保护法律和法规，包括但不限于本协议“定义”中提及的法律法规。b)仅在为达成本协议“目的”所必需的情况下处理个人信息或敏感个人数据。c)确保仅在法律允许的范围内披露或传递个人信息或敏感个人数据给披露方，并仅在披露方是信息控制者的前提下进行。d)根据披露方的要求，并遵守适用的法律法规，协助披露方履行其作为信息控制者所需履行的数据主体权利请求（如访问权、更正权、删除权等）。e)确保其代表以及任何受其委托处理个人信息或敏感个人数据的第三方均遵守适用的数据保护法律和法规及本协议的保密义务。f)在涉及跨境传输个人信息或敏感个人数据时，确保遵守所有相关的传输法律和法规要求。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：a)对于披露方拥有的商业秘密，持续indefinitely（无限期）；或b)对于其他保密信息，持续至该信息因其固有原因（如公开、被遗忘、失去商业价值等）不再构成秘密，或持续至本协议终止后[约定年限，例如：五（5）年]，以较长者为准。5.2本协议的其余条款在本协议终止时仍然有效，特别是保密义务和关于返还/销毁保密信息的义务。第六条信息的返还或销毁6.1当本协议终止或根据本协议约定需要返还保密信息时，接收方应根据披露方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并以书面形式确认已采取合理措施删除或销毁所有包含保密信息的物理载体（如文件、资料、样品等）和所有电子形式的信息副本（如电子邮件、电子文档、数据库记录等），确保披露方无法再获取该等信息。接收方应在收到披露方的书面要求后[约定天数，例如：十五（15）]天内提供上述销毁确认。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约的严重程度，要求接收方承担以下一项或多项违约责任：a)赔偿披露方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。b)支付相当于违约行为所涉及保密信息价值[约定百分比，例如：一（1）至五（5）倍]的违约金。c)被判令承担披露方为追究接收方违约行为所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等。7.2若接收方违约行为严重损害了披露方的利益，披露方有权单方面解除本协议，并立即行使本协议项下的所有权利，包括但不限于要求接收方承担全部赔偿责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择一种方式：a)人民法院诉讼解决；或b)[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。9.3本协议可因以下原因终止：a)双方协商一致终止。b)本协议约定的“目的”已实现或无法实现。c)一方严重违约，导致另一方根据本协议或适用法律有权终止本协议。d)一方进入破产、清算或解散程序。9.4本协议终止时，本协议“保密义务”、“保密信息的例外”、“个人信息的特别处理”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”以及“信息的返还或销毁”等条款仍然有效。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3利益第三人：本协议的规定对披露方和接收方的代表具有约束力，双方均有权依据本协议直接向对方主张权利，或直接向违约方追究违约责任。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5通知：与本协议有关的任何通知