金融机构客户受益所有人识别管理办法

金融机构客户受益所有人识别管理办法目录核心原则要求受益所有人定义0201办法概述03目录风险管理措施施行与监管机制0504识别核实流程06办法概述01反洗钱与反恐融资需求：为预防和遏制洗钱及恐怖融资活动，填补金融机构在客户身份识别中的监管空白，明确受益所有人识别标准，强化风险源头管控。统一监管要求：解决此前金融机构在受益所有人识别工作中标准不一、执行随意的问题，通过规范化流程提升全行业反洗钱工作有效性。国际合规对接：响应FATF（反洗钱金融行动特别工作组）国际标准，完善我国非自然人客户透明度规则，避免跨境金融活动中的合规风险。背景与目的风险分级管理：新规通过高风险客户强化核查、低风险客户简化流程，实现精准反洗钱资源配置。穿透式监管核心：25%股权或收益权为基准线，但实际控制人判定需结合决策链与资金流多维验证。动态更新挑战：企业控制权变更往往滞后于工商登记，金融机构需建立实时监测技术体系。跨境协作瓶颈：境外数据获取依赖国际司法协作机制，部分避税天堂数据透明度不足形成监管盲区。中小机构适配：差异反馈制度要求人工介入，区域性银行需平衡合规成本与执行效能。识别要素高风险客户要求低风险客户要求实施难点持股比例核查需穿透多层股权至自然人仅核查直接股东离岸公司/代持结构复杂度高实际控制人判定需验证公司章程、董事会决议等文件声明+基础工商信息核查隐性控制关系取证困难信息更新频率每半年重新识别每年更新客户配合度低导致信息滞后差异处理机制必须人工复核并留存书面记录系统自动预警即可中小机构合规资源不足境外数据获取需通过大使馆认证/国际反洗钱组织协查接受客户提供翻译公证文件部分国家数据保密法规限制施行日期与范围上位法依据以《中华人民共和国反洗钱法》《反恐怖主义法》为核心法律依据，衔接《金融机构客户尽职调查办法》等配套规章。原则性规定确立风险为本、合理性和可靠性三大原则，要求措施与客户风险等级匹配，禁止"一刀切"式执行。配套机制授权央行通过监管指引、案例库等方式细化操作标准，并建立受益所有人信息查询管理系统作为辅助工具。法规框架基础010203核心原则要求02基于客户风险等级实施差异化识别：根据客户行业、地域、交易特征等要素划分风险等级，高风险客户需强化尽职调查与持续监控。动态调整风险分类标准：结合反洗钱监管要求及实际案例，定期更新风险评估模型，确保分类的时效性与准确性。匹配差异化管控措施：对高风险客户增加身份核验频率（如生物识别），中低风险客户可简化流程，但需保留基础信息追溯能力。010203风险区分对待穿透式识别要求金融机构通过股权结构图、公司章程等材料追溯最终自然人控制者，特别关注通过代持、多层嵌套、离岸架构等方式隐匿真实受益人的情形。多源验证除客户声明外，需交叉比对工商登记、征信报告、税务记录等至少两种独立来源信息，对存疑信息要求客户提供公证材料或银行资信证明。持续监控建立受益所有人信息年度更新机制，对高风险客户每半年核查一次，发现信息变动需重新识别并留存完整工作底稿。例外处理对无法满足识别要求的客户，应限制其交易权限直至补充材料，必要时终止业务关系并提交可疑交易报告。勤勉核实义务要点三权威数据优先规定必须查询央行受益所有人信息库作为基础数据源，辅以全国企业信用信息公示系统等官方渠道验证，禁止单纯依赖客户自行填报。逻辑校验规则系统需内置股权比例计算、关联关系图谱等分析工具，自动识别股权代持、循环出资等异常结构并触发人工复核。材料留存标准明确要求保存识别过程中的所有原始凭证，包括但不限于加盖公章的股东会决议、经过认证的护照复印件、资金流向凭证等，保存期限不少于业务关系终止后5年。信息可靠性验证010203受益所有人定义03直接或间接持股通过直接持有或通过多层股权结构间接持有公司25%以上股份、股权或合伙权益的自然人，均需被识别为受益所有人。金融机构需穿透核查股权链条，避免遗漏隐蔽持股关系。股权变动动态监测金融机构需持续关注客户股权结构变化，当持股比例达到或超过25%阈值时，应及时更新受益所有人信息，确保数据时效性。多重持股叠加计算若同一自然人通过多个关联方合计持股超过25%，即使单一主体持股未达标，仍需将其识别为受益所有人，并核实关联关系的真实性。持股25%以上者收益权与表决权分离虽未直接持股25%以上，但通过协议、信托等安排享有25%以上收益分配权或表决权的自然人（如优先股持有人、特殊条款受益人），需被纳入受益所有人范围。隐性收益权识别金融机构需核查客户分红记录、利润分配协议等，识别通过代持、抽屉协议等隐蔽方式实际获取25%以上收益的自然人。临时性权利排除短期或临时性授权（如委托投票权）不构成实际控制，但需评估其是否被用于规避受益所有人识别。联合控制情形多名自然人通过一致行动协议或其他联合方式共同行使25%以上表决权或收益权时，需逐一识别并备案，不得仅以单一主体未达标为由豁免。控制决策与收益者实质重于形式原则对未满足持股或收益标准的自然人，若通过人事任免（如法定代表人、高管提名）、财务审批、重大经营决策等途径实际支配公司，应推定其为受益所有人。实际控制人推定关键人员备案当无法通过前两项标准识别时，应将实际负责日常经营管理的自然人（如总经理、执行董事）作为受益所有人备案，并说明无法识别的具体原因。控制权交叉验证需结合公司章程、股东会决议、资金流向等佐证材料，综合判断控制权的真实归属，避免仅依赖客户声明或表面资料。识别核实流程04佐证材料收集动态更新要求建立材料时效性评估机制，对超过1年未更新的客户资料（如变更后的营业执照）需重新获取，确保信息与当前实际状况一致。注重来源权威性优先采用政府登记机关（如市场监管局）的备案信息、上市公司披露公告等具有法律效力的材料，避免依赖客户单方面提供的非官方文件。确保信息完整性金融机构需系统收集客户的公司章程、股东名册、董事会决议等法律文件，以及股权结构图、信托契约等所有权证明，确保覆盖所有可能影响受益所有人判定的关键材料。官方数据库比对将客户提供的材料与央行受益所有人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统等权威平台数据对比，重点核查持股比例、控制权声明等核心字段的一致性。信息交叉印证第三方数据补充引入商业数据库（如天眼查、企查查）的股权穿透分析功能，辅助验证复杂持股结构中的隐性控制链条，识别通过多层壳公司隐匿的实际控制人。逻辑矛盾排查对客户声称的“无实际控制人”等特殊情况，需结合资金流水、重大决策签字记录等运营证据进行反向验证，确保声明与事实相符。差异反馈处理设立独立于业务部门的合规团队，对存在信息矛盾的案例进行二次审核，通过调取客户历史交易记录、关联方信息等补充材料重新评估。建立分级审批流程，对高风险客户（如跨境架构、私募基金）的受益所有人差异问题需提交高级管理层签署确认，并留存完整的争议处理轨迹。制定标准化问询模板，针对材料缺失或信息矛盾点向客户发出书面补充请求，明确要求其在10个工作日内提供公证文件或法律意见书等补充证明。对拒不配合或提供虚假信息的客户，严格执行《金融机构反洗钱规定》中的限制性措施，包括暂停非柜面交易、上调风险等级直至终止业务关系。在反洗钱监测系统中完整记录差异内容、处理过程及最终结论，确保每项争议均有对应的佐证材料附件和审批记录，满足监管检查的追溯要求。定期生成差异处理分析报告，识别高频矛盾点（如境外股东身份验证困难），优化后续尽调流程的针对性和效率。内部复核机制客户沟通流程系统记录要求风险管理措施05风险等级划分：根据客户行业属性、地域特征、交易规模等维度建立动态风险评级体系，高风险客户（如跨境贸易、虚拟货币相关企业）需每季度更新受益所有人信息，低风险客户（如国有控股上市公司）可延长至每年核查一次。分层验证机制：对持股比例超过25%的自然人股东采用双重验证（工商登记数据+银行流水交叉核验），对间接控制人则要求提供公司章程、股东协议等法律文件佐证控制链。异常交易触发复核：当客户出现单笔超限额交易、资金流向敏感国家等预警信号时，自动启动受益所有人信息重新核实流程，并留存核查轨迹备查。差异化反馈制度豁免清单管理对政府机构、公立学校等具有明确公益属性的实体，经高级管理层审批后可简化识别程序，仅登记法定代表人信息并标注豁免原因。存量客户按风险等级分阶段整改，高风险客户需6个月内完成受益所有人信息补录，低风险客户允许2年内逐步完善，但休眠账户激活时需强制完成核查。对年营收低于500万元的小微企业，可接受控股股东书面声明代替部分证明材料，同时辅以公开工商信息抽查验证。禁止仅依赖自动化系统输出结果，要求对系统标记的“复杂股权结构”案例必须由反洗钱专员人工复核控制图谱逻辑性。过渡期差异化执行中小企业专项政策技术辅助边界限定避免“一刀切”策略01020304控制权实质分析对于通过协议控制（VIE架构）、代持等非股权方式形成的实际控制人，需访谈企业高管、审查董事会决议等材料确认受益所有人真实性。人工判断必要性消极股东识别对持股超25%但无实际经营参与的自然人，需核查其资金往来记录与分红凭证，排除名义股东可能性。关联网络穿透当客户存在多层嵌套架构时，人工追踪至最终自然人环节，特别关注通过离岸公司、信托等工具隐匿身份的情形，必要时要求客户出具法律意见书。施行与监管机制06本办法自2026年1月20日起正式施行，给予金融机构14个月过渡期完成制度调整、系统改造及人员培训。金融机构需在生效前完成受益所有人识别流程设计、内部制度修订，并与央行查询系统完成技术对接。对于生效前已建立业务关系的非自然人客户，金融机构应在2026年内完成受益所有人信息补录和重新识别。高风险客户（如跨境业务、复杂股权结构）需在生效后3个月内完成首轮识别，普通客户可延长至6个月。实施时间表正式生效日期过渡期准备要求存量客户处理分阶段推进计划动态监管权限中国人民银行通过非现场监测、现场检查等方式评估金融机构执行情况，重点核查人工判断流程与差异化措施落实情况。01.央行监督职责违规处罚机制对未履行识别义务的机构采取约谈、限期整改等措施，情节严重的依据《反洗钱法》处以罚款或暂停相关业务。02.指导支持职能央行将定期发布操作指引和典型案例，建立受益所有人识别专家咨询机制，协助机构解决复杂情形判定问题。03.金融机构应建立独立加密数据库保存受益所有人信息，访问权限实行分