合成生物制造协议

合成生物制造协议一、合同主体（一）合同双方本协议由以下双方于___年_月__日签订：甲方（委托方）：________________________（以下简称“甲方”）注册地址：________________________法定代表人：__________乙方（受托方）：________________________（以下简称“乙方”）注册地址：________________________法定代表人：__________甲方与乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。（二）合同内容甲方委托乙方利用其专有的合成生物学技术平台，按照甲方提供的技术规格与要求，设计、构建、优化并生产特定的目标生物体或生物活性分子（以下简称“目标产物”）。乙方接受甲方委托，提供从基因设计、菌株/细胞系构建、发酵/培养工艺开发到目标产物生产、纯化及初步质量检测的全流程服务（以下简称“服务”）。二、定义与解释在本协议中，除非上下文另有要求：“技术规格”指甲方以书面形式提供给乙方的，描述目标产物的结构、功能、纯度、活性、产量等关键指标的文件。“交付物”指乙方根据本协议完成服务后向甲方提交的最终目标产物及相关技术文件。“背景知识产权”指在本协议签订前，任何一方独立开发或合法获得的知识产权。“项目知识产权”指乙方在履行本协议服务过程中新创造或产生的知识产权。三、服务内容与交付（一）服务范围乙方应根据甲方提供的详细技术规格书（作为附件一）开展以下工作：目标产物的基因序列设计与优化、宿主细胞选择与工程化改造、小试工艺开发与优化、中试放大生产、目标产物的分离纯化、初步质量分析检测（具体检测项目见附件二）、最终交付物的包装与运输。（二）工作流程与阶段双方同意项目分阶段进行：概念设计与方案确认阶段、小试工艺开发阶段、中试生产与交付阶段。乙方应在每个阶段开始前提交详细的工作计划和时间表，经甲方书面确认后方可执行。甲方有权在每个阶段结束时对乙方提交的阶段成果进行评审。（三）交付与验收乙方应在约定的交付日期前，将符合技术规格要求的最终交付物运送至甲方指定的地点（地址：________________________）。交付物应附有完整的批次生产记录、质量控制报告（包括但不限于纯度、活性、稳定性等关键指标数据）及使用说明。甲方应在收到交付物后十五个工作日内依据附件二的标准进行验收，并书面通知乙方验收结果。若验收不合格，乙方应在甲方规定时间内免费进行整改或重新交付。四、费用与支付（一）合同总价甲方应向乙方支付的服务费用总额为人民币________元整（大写：________________________元整）。此总价包含乙方完成本协议项下所有服务所需的人工、材料、设备使用、检测、管理、税费及合理利润，除非双方另有书面约定。（二）支付方式甲方按以下阶段分期支付：合同签订后十个工作日内，支付合同总价的百分之三十作为预付款；小试工艺开发阶段成果经甲方书面确认后十个工作日内，支付合同总价的百分之三十；最终交付物经甲方验收合格并收到乙方开具的合规发票后十五个工作日内，支付剩余百分之四十尾款。支付方式为银行转账至乙方指定账户（账户信息：开户行：________________________；户名：________________________；账号：________________________）。五、知识产权（一）背景知识产权双方各自拥有的背景知识产权归各自所有。甲方提供的与目标产物相关的基因序列、设计信息等背景知识产权归甲方所有。乙方提供的平台技术、专有工艺、宿主细胞等背景知识产权归乙方所有。（二）项目知识产权因履行本协议服务而产生的项目知识产权（包括但不限于新设计的基因序列、改造的菌株/细胞系、优化的生产工艺、检测方法等）的所有权归甲方所有。乙方应确保其雇员、代理人或分包商在参与项目时签署必要的协议，将相关知识产权转让给乙方，并由乙方最终转让给甲方。乙方享有为履行本协议及改进其平台技术而使用该等知识产权的非独占、不可转让、免许可费的许可权。（三）成果交付与信息保密乙方应将所有项目知识产权的载体（如质粒、菌种、细胞系、实验记录、数据、报告等）在项目结束时或按甲方要求及时移交给甲方。双方对在履行本协议过程中获悉的对方保密信息（定义见保密条款）承担保密义务。六、保密义务（一）保密信息范围“保密信息”指任何一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，被明确标示为保密或虽未标示但依其性质应被合理视为保密的信息，包括但不限于技术规格、技术方案、实验数据、生产工艺、财务信息、商业计划及本协议内容本身。（二）保密义务接收方应对披露方的保密信息严格保密，仅允许为履行本协议目的而必须知悉该信息的雇员、顾问或分包商接触，并确保其承担同等保密义务。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露，除非事先获得披露方的书面同意或法律法规强制要求。本保密义务在本协议有效期内及终止后五年内持续有效。七、生物安全与合规乙方承诺其开展所有服务活动均严格遵守国家有关生物安全、实验室生物安全、环境保护、危险化学品管理、人类遗传资源管理（如适用）等法律法规及行业规范。乙方应建立并维护有效的生物安全管理体系，确保实验活动在相应等级的实验室中进行，采取必要措施防止生物材料泄露、污染、扩散及环境释放。乙方应负责所有实验废弃物的安全、合规处置。乙方应就项目活动取得所有必要的政府批准、许可或备案（如有要求），相关费用已包含在合同总价中。甲方应提供必要的配合。八、陈述与保证乙方陈述并保证：其拥有提供本协议项下服务所需的合法资质、专业技术能力、设备设施及人员；其服务过程将遵循专业标准，勤勉尽责；交付物将符合双方确认的技术规格要求；其服务及交付物的提供不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；其遵守所有适用的法律法规。甲方陈述并保证：其提供的技术规格、信息及材料是合法、准确、完整的；其委托乙方制造目标产物具有合法目的，不违反任何法律法规或公序良俗。九、违约责任（一）乙方违约若乙方未能按约定时间完成各阶段工作或最终交付，每逾期一日，应向甲方支付合同总价千分之一的违约金，但违约金总额不超过合同总价的百分之十。若乙方交付物经两次整改仍未能通过甲方验收，或存在根本性缺陷无法实现合同目的，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付相当于合同总价百分之二十的违约金。若因乙方原因导致甲方或第三方遭受人身、财产损害或承担法律责任，或侵犯第三方知识产权，乙方应负责全额赔偿，并承担由此产生的一切费用（包括合理的律师费）。（二）甲方违约若甲方未能按约定时间支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额千分之一的违约金。若甲方无正当理由拒绝接收验收合格的交付物，视为甲方违约，乙方有权解除合同，甲方已付款项不予退还，并应支付合同总价百分之十的违约金。十、不可抗力若因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、瘟疫、政府行为等不可预见、不可避免且不可克服的不可抗力事件，导致一方无法履行或迟延履行本协议义务，受影响方应在事件发生后十五日内书面通知对方，并提供相关证明。受不可抗力影响的部分义务可暂停履行，待影响消除后恢复履行。若不可抗力事件持续超过六十日，任何一方有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但甲方应就已实际完成并验收合格的服务支付相应费用。十一、争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未果，任何一方均有权选择将争议提交_____________仲裁委员会（具体名称由双方协商确定）按其届时有效的仲裁规则在________（地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或选择向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、合同生效与终止本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至双方义务全部履行完毕之日止。除本协议另有约定外，任何一方在对方无重大违约的情况下，不得单方提前终止本协议。若一方发生严重违约行为且在收到守约方书面通知后三十日内未能补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议。协议终止不影响终止前已产生的权利义务，特别是保密义务、知识产权条款、支付义务及争议解决条款。十三、其他条款本协议及其附件（附件一：技术规格书；附件二：验收标准）构成双方就本协议主题达成的完整合意，取代所有先前口头或书面的讨论、协商或协议。对本协议的任何修改、补充必须采用书面形式，经双方授权代表签字并盖章后生效。未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的权利义务转让给第三方。本协议各条款是可分割的，若某条款被认定为无效或不可执