并购重组法律咨询协议

并购重组法律咨询协议一、合同主体（一）合同双方本协议由以下双方于___年_月__日签订。咨询方（以下简称“甲方”）：某集团有限公司（名称与类型）。注册地址或主要经营场所：某省某市某区某路某号。法定代表人：林某/王某，职务：董事长/总经理。服务提供方（以下简称“乙方”）：某律师事务所（名称）。注册地址：某省某市某区某路某号。负责人：张律师/李律师，职务：主任律师/首席合伙人。（二）合同内容本协议旨在约定甲方聘请乙方就涉及某有限责任公司（目标公司名称）的并购重组事宜提供专项法律咨询服务。乙方将基于甲方的具体要求和项目需求，提供专业的法律意见、方案设计及相关法律文件起草、审阅服务。二、服务范围与内容（一）服务范围乙方为甲方提供的法律咨询服务范围包括但不限于：对并购重组交易方案进行法律可行性分析；对目标公司进行尽职调查，出具尽职调查报告；就交易架构设计提供法律建议；起草、审阅或修订与本次并购重组相关的法律文件，包括但不限于框架协议、股权转让协议、增资扩股协议、股东会决议、董事会决议等；协助甲方与交易对方进行法律条款谈判；就交易过程中涉及的反垄断审查、国有资产监管（如涉及）等法律法规要求提供咨询意见；就交易交割前后涉及的重大法律问题提供咨询。（二）工作方式与交付乙方将指派由陈律师（名称）为负责人的专业团队提供服务。双方同意主要工作成果将以书面形式交付甲方，包括法律尽职调查报告、交易文件草案及最终定稿、法律意见书等。乙方在提供服务过程中的口头咨询及会议讨论亦构成服务内容。重要阶段性成果的交付时间及形式，双方可通过工作联系函或邮件等方式另行约定。三、甲方权利义务（一）甲方权利甲方有权要求乙方在法律允许的范围内勤勉、尽责地提供服务；有权要求乙方定期汇报工作进展；有权审查和批准乙方提交的重要工作成果；有权对乙方的服务提出合理建议和要求。（二）甲方义务甲方应及时、全面、真实地向乙方提供与本次并购重组相关的所有必要文件、资料和信息，确保其真实、准确、完整；应为乙方开展工作提供必要的配合与便利条件；应按照本协议约定按时足额向乙方支付咨询服务费用；对于乙方基于法律分析提出的风险提示和建议，甲方应独立审慎决策。四、乙方权利义务（一）乙方权利乙方有权要求甲方提供其认为履行职责所必需的资料和信息；有权要求甲方为其提供必要的工作条件；在甲方未依约支付费用时，有权暂停服务直至费用付清；在履行职责时发现甲方有违法或不当行为，有权拒绝提供相关服务或提出法律意见。（二）乙方义务乙方承诺勤勉尽责，运用专业法律知识和技能，遵循律师职业道德和执业规范，为甲方提供专业、独立的法律咨询服务；对其在提供服务过程中知悉的甲方商业秘密及所有非公开信息负有严格保密义务，该义务在本协议终止后持续有效；应按照双方约定及时提交工作成果；未经甲方书面同意，不得将本协议项下主要工作转委托给第三方；对其提供的专业意见的合法性负责。五、服务费用及支付（一）费用构成甲方为获得乙方提供的本协议第二条所述服务，应向乙方支付法律服务费，总金额为人民币（币种）________元整。（二）支付方式双方同意采取以下方式支付服务费用：协议签订后（时间描述）工作日内，甲方支付总费用的百分之四十（40%）作为预付款；乙方向甲方提交尽职调查报告初稿后（时间描述）工作日内，甲方支付总费用的百分之三十（30%）；乙方协助完成本次并购重组项目核心交易文件签署并交付最终法律意见书后（时间描述）工作日内，甲方支付剩余全部费用百分之三十（30%）。乙方需在每次付款条件满足后向甲方开具同等金额的正式发票。甲方应在收到发票后（天数）个工作日内完成付款。（三）其他费用乙方为提供本协议项下服务所发生的实际垫付费用（如有），如差旅费、文印费、通讯费、查询费、第三方专家费用（经甲方事先同意）等，由甲方据实另行报销。六、保密义务双方承诺对在履行本协议过程中获知的对方商业秘密及任何非公开信息承担严格保密责任。未经信息提供方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等信息，亦不得将该等信息用于与本协议无关之目的。本保密义务不适用于以下情形：该等信息已进入公共领域或非因接受方过错而成为公共所知悉；根据有管辖权的法院、仲裁机构或政府主管机关的强制要求而必须披露；一方向其律师、会计师、顾问进行必要披露（前提是该等人员同样受到保密义务约束）。本保密义务在本协议有效期内持续有效，且不因本协议的终止而失效。七、知识产权乙方为履行本协议而向甲方提交的所有工作成果（包括但不限于尽职调查报告、法律意见书、交易文件等）的知识产权，在甲方按本协议全额支付相应服务费用后，归属于甲方。乙方保留该等工作成果的背景知识、法律方法和专业知识的所有权。甲方仅可为本次特定并购重组项目之目的使用上述工作成果。未经乙方书面许可，不得为其他项目或向第三方披露（法律法规要求或履行交易义务所需除外）。八、违约责任（一）甲方违约若甲方未按本协议第五条约定及时足额支付服务费用，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方解除本协议，并有权继续追索全部欠付费用及违约金。若因甲方提供虚假、误导性信息或资料缺失导致乙方服务出现偏差或延期的，乙方不承担责任。若甲方违反保密义务给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约若因乙方故意或重大过失导致其提供的法律咨询服务出现错误、遗漏，给甲方造成直接经济损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失，但乙方赔偿责任总额以甲方就与本项目直接相关的法律服务所实际支付的服务费总额为限。若乙方违反保密义务，应赔偿甲方因此造成的一切损失。除前述赔偿外，任何一方因对方违约而产生的合理的律师费、调查费、诉讼费或仲裁费等实现债权的费用，由违约方承担。九、协议变更与终止（一）变更对本协议的任何修改、补充或变更，须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）后生效。（二）终止本协议因下列情形之一而终止：双方协商一致终止；本次并购重组项目已成功完成或根据商业决策不再继续进行，且相关法律服务工作已按双方确认的范围履行完毕；一方严重违反本协议规定，在守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方可书面通知对方终止本协议；发生不可抗力事件致使本协议目的无法实现，且持续超过九十日。（三）终止后处理协议终止后，乙方应立即停止工作（已完成但未交付的工作成果在甲方支付相应服务费用后应交付），返还甲方所有资料。对于已提供且甲方已支付费用的服务成果，甲方有权继续使用。双方依据本协议第七、八、十条（如有）承担的保密义务及争议解决条款在协议终止后继续有效。十、不可抗力如因地震、火灾、战争、暴乱、瘟疫、网络攻击、政府政策重大调整等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务，受影响方应立即通知对方，并在事件发生后十五日内提供相关证明。受不可抗力影响的一方无需承担违约责任，但应尽一切合理努力减轻影响。如不可抗力事件持续超过九十日，任何一方可书面通知对方终止本协议，双方互不承担责任。十一、适用法律与争议解决（一）适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区（不包括港澳台地区）法律。（二）争议解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔（包括关于本协议的存在、效力或终止的争议），双方应首先本着友好协商的原则进行解决。如争议未能通过友好协商在争议发生之日起六十日内得到解决，任何一方均有权将该争议提交某仲裁委员会（机构名称），按照该会届时有效的仲裁规则在仲裁地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议未涉争议的其他条款。十二、通知与送达（一）通知方式与本协议有关的任何通知、要求或其他函件，均应采用书面形式（包括双方均认可的有效电子邮件），按本协议载明的地址或双方另行书面通知的地址送达。（二）地址信息甲方通讯地址：某省某市某区某路某号（详细地址）。联系人：林经理/王总监。联系电话号码：____________（电话号码格式）。电子邮箱地址：____________（邮箱地址格式）。乙方通讯地址：某省某市某区某路某号（详细地址）。联系人：陈律师。联系电话号码：____________（电话号码格式）。电子邮箱地址：____________（邮箱地址格式）。（三）送达生效任何通知如以专人递送、邮资预付的挂号信或特快专递寄出，在交付或寄出后第三日视为送达；如以电子邮件发送，在邮件成功发送（以发送系统记录为准）之时即视为送达。十三、合同生效与完整性（一）生效条件本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。（二）协议份数与附件本协