物料保密协议合同

物料保密协议合同本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方希望向乙方披露特定的物料及相关信息（以下简称“保密信息”），乙方希望接收并仅用于特定目的的保密信息，双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方按照本协议约定向接收方披露的，包含或体现商业价值、未公开的技术信息、经营信息或其他信息，具体包括但不限于：(a)技术规格、设计图纸、原型、样品、规格说明书；(b)配方、工艺流程、制造方法、测试数据；(c)供应商信息、客户名单、价格清单、营销策略；(d)未公开的财务数据、成本信息、市场分析报告；(e)任何包含上述信息的文件、资料、数据、样品、物料以及其他任何载体形式；(f)披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；(g)即使未明确标记，根据其性质或披露方式应被合理理解为保密的信息。1.2本协议所称“物料”是指包含或体现本协议第一条1.1款所述保密信息的任何物理实体。1.3保密信息不包括：(a)披露时已进入公共领域的信息；(b)乙方在披露前已合法知悉的信息；(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)乙方独立开发，未使用披露方任何保密信息完成的信息；(e)经披露方书面同意可公开或披露的信息。1.4披露方是指本协议中甲方。1.5接收方是指本协议中乙方。1.6本协议之目的是指乙方为履行特定合作项目/交易（以下简称“合作目的”）而使用保密信息。1.7本协议的背景是甲方与乙方就[简要说明合作项目/交易背景]达成合作意向。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理措施，保护披露方的保密信息不被泄露、丢失、滥用或用于本协议约定的合作目的之外的目的。2.2接收方仅能将保密信息用于本协议明确约定的合作目的，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于用于与披露方竞争、为第三方提供类似服务或产品、或损害披露方任何利益。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但下列情况除外：(a)该第三方为接收方的雇员、雇员的家庭成员、代理人、顾问或关联公司人员，且接收方已书面告知该第三方本协议的保密义务和责任；(b)披露是依据法律法规、法院命令、政府机构的要求而必须进行的，在此情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方拟披露的信息内容、范围和原因。2.4接收方负责确保其接触保密信息的任何人员均受到与接收方同等严格的保密约束，并遵守本协议的保密义务。2.5接收方应采取合理的措施，防止保密信息被未经授权的人员访问、复制或获取，并根据需要限制接触保密信息的人员范围。2.6除为履行合作目的所绝对必要的外，接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、备份或衍生，所有保密信息应保留在接收方控制之下。2.7接收方不得对包含技术秘密的保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式推断其原理、结构或成分，除非本协议另有约定或法律要求。第三条信息的使用与披露3.1乙方承诺，其使用保密信息严格限制在本协议第一条约定的合作目的范围内。3.2乙方不得利用保密信息直接或间接与披露方进行竞争，或开发、制造、营销、供应或以其他方式参与任何可能损害披露方商业利益的活动。3.3除非本协议第二条2.3款规定的情况，乙方不得以任何方式向任何第三方泄露保密信息，包括口头、书面、电子或其他形式。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第六条的规定进入公共领域为止。4.2尽管本协议可能因任何原因终止，但乙方在本协议项下的保密义务和责任不因本协议的终止而终止，应持续有效至本协议第一条约定的保密信息进入公共领域为止。第五条保密信息的返还或销毁5.1当本协议终止时，或应披露方的书面要求，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将乙方持有的所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、物料、电子文件、数据备份等）及所有含有保密信息的媒介原件返还给披露方，或根据披露方的书面指示以双方认可的方式彻底销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。5.2即使在合作目的完成或本协议终止后，乙方仍应遵守本协议的保密义务，不得以任何方式保留、复制或使用任何保密信息。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），若披露方因乙方的违约行为遭受行政处罚或第三方索赔，乙方也应承担相应的责任。6.2若乙方违反本协议的保密义务，披露方有权要求乙方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]作为损害赔偿。该违约金并非对披露方实际损失的替代，若违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求乙方补足差额。6.3披露方若违反其在本协议项下的义务，给接收方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。6.4发生违约时，披露方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第七条协议的生效、变更与终止7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。7.3除本协议另有约定外，本协议的终止由双方协商一致达成书面文件确认。或因以下原因终止：(a)合作目的已完成；(b)双方协商一致解除；(c)一方严重违约，守约方根据本协议或法律规定解除。7.4本协议终止时，双方应按照本协议第五条的约定处理保密信息。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，若选择仲裁，请写明具体的仲裁委员会名称；若选择诉讼，请写明具体的管辖法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]仲裁/诉讼解决。第九条其他条款9.1本协议构成双方就本协议所涉保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、陈述、谅解或协议。9.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。9.4本协议的所有通知均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发出时视为送达。9.5本协议中的“日”是指日历日。9.6若本协议由双方授权代表分别签署，则每一方的授权代表