保密协议合同书协议

保密协议合同书协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：________________________法定地址/住址：________________________接收方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于披露方拥有或控制特定的保密信息，接收方希望从披露方获取该等信息（如有），披露方同意根据本协议的条款和条件向接收方披露此类信息，接收方同意遵守本协议的条款和条件以获取和使用该等信息。第一条定义1.1保密信息：指由披露方拥有、控制或披露给接收方的，在披露时标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质或披露的环境应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、模型、原型、配方、工艺流程、制造方法、测试结果、未公开的研究和开发数据；(b)商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格表、财务数据、运营数据、预测、合同条款；(c)知识产权：专利申请文件、专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权；(d)其他：与披露方业务运营相关的任何其他未公开信息。保密信息不包括：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已合法知晓的信息；(iii)接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息；(iv)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(v)接收方根据法律法规或法院命令被要求披露的信息，但接收方在披露前应尽快通知披露方该等要求。1.2披露方：指本协议中作为保密信息所有者或控制者的披露方及其任何关联公司。1.3接收方：指本协议中接受保密信息的接收方及其雇员、代理人、顾问和顾问的雇员（统称“接收方关联方”）。1.4背景信息：指在披露前已为公众所知或接收方可从公开渠道获取且无需支付费用即可获得的信息。1.5例外信息：指根据本协议第一条约定的不属于保密信息的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身类似保密信息的合理注意标准，且无论如何不低于严守秘密的程度，保护所有保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于为披露方利益而披露该信息的目的，不得为任何其他目的使用保密信息。2.3接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：(a)接收方根据本协议向该第三方披露，且该第三方同意遵守与本协议条款和条件基本一致的保密义务；(b)接收方因履行法律或法规要求而必须披露，且在法律或法规允许的范围内，接收方应尽可能提前通知披露方该等披露要求；(c)接收方披露给其高级管理人员、董事、合伙人或主要股东，且仅限于其履行职责所必需的范围，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。2.4接收方应采取合理的措施，防止任何保密信息被未经授权的第三方获取、使用或披露。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第四条的规定不再构成保密信息为止。3.2尽管有前款规定，对于根据本协议第二条2.3(b)项披露给政府机构的信息，接收方的保密义务在披露后持续______年；对于披露方书面指定为永久保密的信息，接收方的保密义务永久有效。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止时，或应披露方的书面要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的原始载体及所有复制件（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。4.2即使本协议终止，接收方仍受本协议第二条约定的保密义务和本条关于返还或销毁保密信息的约束，对于已披露给接收方的保密信息，其保密义务在本协议第三条规定的期限内持续有效。第五条接收方的权利与限制5.1除本协议明确授予的权利外，接收方不因获取、披露或使用保密信息而获得任何知识产权或其他权利。5.2接收方不得对任何保密信息进行反向工程、反编译或试图推断其构成或操作方法，除非该等信息已进入公有领域。第六条违约责任6.1如果接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因该违约行为而遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等）。6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正接收方的违约行为，且不在此类救济中寻求损害赔偿。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为______，仲裁语言为中文。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3本协议可由披露方在合理提前通知接收方后终止，或由接收方在发生违约行为后通知披露方终止，或双方协商一致终止。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面沟通、陈述和协议。9.2可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。9.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。9.5对价完整性：本协议是双方之间就本协议标的达成的完整对价，每一方均不得以未获得其他对价为理由来否认或质疑