WMS仓储信息保密协议

WMS仓储信息保密协议本协议由以下双方于[日期]签署：甲方（信息所有者）：[公司全称]地址：[公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]乙方（信息接收方）：[个人姓名/公司全称]地址：[个人住址/公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]鉴于甲方拥有或控制WMS（仓库管理系统）及其相关数据（以下简称“保密信息”），并希望乙方在特定目的下接触和使用该等信息，同时乙方同意遵守严格的保密义务以保护该等信息；为明确双方的权利和义务，依据相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或处理的，与WMS系统及其运营相关的，具有商业价值且需要保密的所有信息，包括但不限于：（1）存储在WMS系统中的所有数据，如库存水平、库位信息、商品详细资料、出入库记录、批次号、序列号、保质期信息、供应商信息、客户信息、订单详情、物流状态、运输路线、收发货时间、操作人员绩效数据、系统配置参数、用户权限设置、财务数据（如成本、价格、采购价格）等；（2）WMS系统的设计文档、架构图、技术规范、源代码、目标代码、数据库结构、用户手册、培训材料、操作指南、维护记录；（3）WMS系统的访问权限、用户名、密码、安全密钥、加密方法、防火墙设置、入侵检测系统配置等相关安全信息；（4）基于WMS信息进行分析得出的报告、商业洞察、运营策略、市场分析、预测数据、成本分析结果；（5）关于WMS系统漏洞、安全风险及其修复措施的信息；（6）本保密协议本身及其条款内容；（7）根据本协议由乙方创建的包含保密信息的任何衍生信息，其保密性在衍生信息创建时即受到本协议的保护；（8）法律法规要求甲方保密的其他信息。1.2非保密信息是指本协议第一条约定的保密信息之外的信息，包括但不限于：已公开披露的市场信息、行业数据、公开的法律法规、公开的技术标准、乙方在接触保密信息之前已合法持有的信息、乙方独立开发且未使用任何甲方保密信息的成果、从公开渠道可以合理获取的信息。1.3接收方是指根据本协议获得授权接触或使用保密信息的乙方及其雇员、代理人、顾问、承包商等，但仅限于为履行本协议之目的，并已签署与本协议条款一致或更严格的保密协议的人员。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要程度保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理注意标准）来保护所有保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、披露、使用或复制。2.2接收方仅有权在为履行本协议约定之目的或经甲方事先书面同意的情况下，才能接触和使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于用于与甲方竞争、向第三方提供与甲方业务相关的服务或咨询、用于乙方自身的竞争性项目等。2.3接收方应采取合理的物理和技术措施保护保密信息，包括但不限于：限制对保密信息的访问权限，仅授权必要的员工接触；确保存储保密信息的设备安全；对包含保密信息的文件、资料、存储介质（如硬盘、U盘、纸质文件）进行安全保管；使用强密码保护系统访问权限，并妥善保管密码，不得泄露；确保传输保密信息的过程中采取加密等措施。2.4接收方应确保其内部知悉保密信息的任何人员均了解本协议的保密义务，并应指示或要求其员工遵守本协议的各项规定。2.5未经甲方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括接收方的关联公司中非相关人员）披露任何保密信息，但法律法规规定或有权机关强制要求披露的除外。在发生前述法律法规规定或有权机关强制要求披露的情况时，接收方应在法律允许的范围内，提前通知甲方，并配合甲方采取保护措施。2.6当接收方根据本协议不再需要接触或持有任何保密信息（包括协议终止时）或甲方提出要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的载体（无论形式如何，包括但不限于电子文档、纸质文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方要求将其销毁，并应提供书面销毁证明。接收方不得保留任何保密信息的副本或复制件。第三条保密期限3.1接收方在本协议有效期内应承担保密义务。3.2本协议终止后，接收方基于在本协议有效期内获取的保密信息所产生的保密义务不因协议终止而终止，接收方仍应继续履行保密义务，直至本协议“保密期限”条款约定的保密期满。对于本协议第一条第1.1款第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）项所述的核心保密信息，保密期限自本协议终止之日起持续[例如：五]年，或直至该等信息进入公共领域之日止，以较长者为准。对于其他保密信息，保密期限自本协议终止之日起持续[例如：二]年。第四条接收方的权利与限制4.1接收方仅获得根据本协议约定目的使用保密信息的有限授权，不得对保密信息进行任何修改、反向工程、反编译或试图获取其源代码。4.2接收方不得通过任何直接或间接方式，试图获取除本协议授予的权利范围之外的其他属于甲方的保密信息或商业秘密。第五条违约责任5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，构成违约行为。5.2因接收方违约行为，导致甲方遭受任何形式损失的（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），接收方应在其收到甲方书面索赔通知后[例如：三十]日内，根据甲方实际损失的全部金额进行赔偿。若甲方难以量化其实际损失，接收方同意支付相当于保密信息在违约时价值[例如：一倍至三倍]的赔偿金。若接收方同时违反多项条款，甲方有权要求接收方承担全部赔偿责任。5.3除承担赔偿责任外，甲方还有权寻求禁令救济，以禁止接收方继续进行任何违约行为，或采取其他甲方认为必要的法律措施来保护其权益。接收方应承担因甲方采取上述救济措施而产生的所有相关费用（包括但不限于律师费）。第六条适用法律与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼方式解决。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解或协议。7.2修订：甲方有权单方面对本协议进行修订，但任何修订需以书面形式通知乙方，乙方在收到通知后[例如：十五]日内未提出书面反对意见的，视为接受修订内容。乙方亦有权提出修订建议，经甲方书面同意后生效。7.3通知：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应通过本协议首页载明的地址、传真或电子邮件进行。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五]日书面通知另一方。7.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.6独立缔约方：本协议是双方之间的独立协议，各方的履行义务相互独立，一方未能履行其义务不应视为对另一方义务的豁免。7.7法律适用与管辖的补充：本协议第六条关于法律适用和争议解决的约定具有优先性。7.8全部条款：本协议构成双方之间关于本协议主题的最终和完整协