保密协议书合同条款

保密协议书合同条款本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方）：[甲方公司全称]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]地址：[乙方公司地址或个人地址]法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]职务（如适用）：[职务]联系方式：[电话/邮箱]鉴于甲方拥有或控制certain保密信息，乙方因特定目的需要从甲方获取该等信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，在披露时未为公众所知悉，与甲方业务活动或研究开发活动相关，并构成甲方商业秘密或具有商业价值的信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计图纸、技术规格、工艺流程、配方、公式、算法、源代码、发明创造、实验数据、计算机程序等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、价格政策、营销策略、销售数据、财务信息、成本结构、市场分析报告、管理诀窍等；(c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人员信息、经营策略、未公开的会议纪要等；(d)其他：由披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理视为保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露时已经为公众所知的信息；(b)乙方在披露前已经合法持有，未使用任何披露方保密信息的信息；(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)乙方独立开发，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；(e)披露后，通过合法途径（如公开出版物、政府公告、公开招标文件等）进入公有领域的信息。1.3本协议所称“知悉保密信息的员工”是指乙方因履行职务或与甲方合作项目而能够接触、获取或使用保密信息的董事、监事、高级管理人员、员工以及其他人员。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采用的标准，且在任何情况下均采取合理措施，保护甲方的保密信息不被泄露、使用或复制，防止任何第三方接触或获取该等信息。2.2乙方仅能为了履行本协议约定的特定目的（以下简称“约定目的”）而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(a)乙方的员工、顾问或代理人因履行与乙方相同或类似目的需要知悉该等信息，且该等人员已书面同意承担与本协议同等的保密义务；(b)依据法律、法规或具有法律约束力的政府命令或法院判决，乙方有义务披露该等信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前书面通知甲方，并仅在法律要求或命令的范围内进行披露。2.3乙方不得基于保密信息为自己或任何第三方谋取任何不正当利益，不得利用保密信息损害甲方的任何商业利益或声誉。2.4除非事先获得甲方书面同意，乙方不得将包含保密信息的任何文件、资料、样品、数据或其他载体转让、转售、出借或以其他方式提供给任何第三方。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据其性质应成为公有领域信息之日止。3.2若保密信息在协议有效期内成为公有领域信息，乙方应在得知该信息成为公有领域信息的合理期限内，书面通知甲方。第四条保密信息的返还或销毁4.1在本协议终止时，或经甲方书面要求，乙方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含保密信息的书面、电子或口头形式的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、笔记、摘要、电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方要求销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。4.2即使在本协议终止后，乙方仍需遵守本协议第二条约定的保密义务，并返还或销毁所有剩余的保密信息载体。第五条例外情况除本协议第二条2.2款规定的例外情况外，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式披露、许可、转让或授权他人使用保密信息。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何约定，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）、预期利益损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。6.2若乙方的违约行为给甲方造成难以弥补的损害，甲方有权要求乙方支付相当于乙方因使用保密信息所获利润______倍（不超过______倍）的违约金，但违约金总额不超过人民币______万元。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方仍有权要求乙方补足差额。6.3甲方在发现乙方违约时，有权要求乙方采取补救措施，并有权根据情况单方面解除本协议，同时追究乙方的违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______[选择：人民法院或仲裁委员会，如选择仲裁，请明确仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。[如选择诉讼，请写明具体的法院，例如：提交北京市海淀区人民法院诉讼解决]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，应被视为已被删除，剩余条款应继续有效。8.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以电子邮件发送的，发出时视为送达。8.5转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6联系方式变更：任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。8.7适用法律变化：若本协议签订后，相关法律法规发生重大变化，导致本协议履行困难的，双方应协商修改协议；协商不成的，任何一方均有权解除协议。8.8可分割与关联性：本协议的各条款是相互关联、互为补充的。任何条款的遗漏或空白，不影响其他条款的适用和解释。8.9不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等不可抗力因素，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。第九条签