企业境外投资合规管理指引实施办法

企业境外投资合规管理指引实施办法第一章总则第一条目的与依据为规范企业境外投资行为，提升境外投资合规管理水平，有效防范境外投资风险，根据《中华人民共和国境外投资管理办法》《企业境外投资合规管理指引》等法律法规及政策文件，制定本办法。本办法旨在引导企业建立健全境外投资合规管理体系，确保境外投资活动合法、合规、有序开展，维护国家经济安全和企业自身利益。第二条适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称“投资主体”）开展的境外投资活动，包括但不限于直接投资、并购、参股、设立分支机构、项目合作等形式。境外投资活动涉及的领域涵盖能源资源、基础设施、制造业、服务业等各个行业。第三条基本原则合法合规原则：投资主体开展境外投资活动，必须遵守中国法律法规以及投资目的地国家（地区）的法律法规、监管要求和国际条约。风险防控原则：投资主体应建立健全境外投资风险防控机制，对境外投资项目进行全面的风险评估和管理，及时识别、评估和应对各类风险。社会责任原则：投资主体应积极履行社会责任，尊重当地文化习俗，保护生态环境，促进当地经济社会发展，实现与当地社会的和谐共处。持续改进原则：投资主体应定期对境外投资合规管理体系进行评估和完善，根据内外部环境的变化及时调整合规管理策略和措施。第二章合规管理体系建设第四条组织架构投资主体应建立健全境外投资合规管理组织架构，明确各部门和岗位的合规管理职责。董事会：负责审议批准境外投资合规管理的重大事项，包括合规管理战略、合规管理目标、合规管理制度等。监事会：负责监督董事会和高级管理层履行境外投资合规管理职责的情况。高级管理层：负责组织实施境外投资合规管理工作，制定合规管理具体措施，确保合规管理体系有效运行。合规管理部门：作为境外投资合规管理的专门机构，负责制定合规管理制度和流程，开展合规审查、合规培训、合规监督检查等工作。业务部门：负责在业务活动中落实合规管理要求，及时向合规管理部门报告合规风险事项。第五条制度建设投资主体应建立完善的境外投资合规管理制度体系，包括但不限于以下制度：境外投资决策制度：明确境外投资项目的决策程序、决策权限和决策责任，确保投资决策的科学性和合规性。境外投资合规审查制度：规定境外投资项目在立项、尽职调查、谈判、签约等各个环节的合规审查要求和流程。境外投资风险管理制度：建立境外投资风险识别、评估、应对和监控机制，对政治风险、法律风险、市场风险、运营风险等进行全面管理。境外投资信息披露制度：明确境外投资信息披露的内容、方式和时限，确保信息披露的真实、准确、完整。境外投资员工行为规范：规范境外投资员工的行为准则，防止员工出现违规行为。第六条合规文化建设投资主体应加强境外投资合规文化建设，营造良好的合规氛围。高层重视：企业高层应以身作则，带头遵守合规制度，积极倡导合规文化。培训教育：定期组织境外投资员工开展合规培训，提高员工的合规意识和合规能力。激励约束：建立健全合规激励约束机制，对合规表现优秀的部门和员工给予表彰和奖励，对违规行为进行严肃处理。第三章境外投资前期合规管理第七条项目立项合规审查投资主体在境外投资项目立项阶段，应对项目的合规性进行初步审查。审查内容包括：投资目的地国家（地区）的法律法规和政策环境：了解投资目的地国家（地区）的外资准入政策、产业政策、税收政策、劳工政策等，评估项目是否符合当地法律法规和政策要求。投资主体的资质和能力：审查投资主体是否具备开展境外投资项目的资质和能力，包括资金实力、技术水平、管理经验等。项目的合规风险：初步识别项目可能面临的合规风险，如政治风险、法律风险、环保风险等，并提出初步的风险应对措施。第八条尽职调查投资主体应委托专业机构对境外投资项目进行全面的尽职调查，尽职调查内容包括但不限于：法律尽职调查：审查项目相关的法律法规文件，如公司章程、合同协议、知识产权文件等，评估项目的法律合规性。财务尽职调查：审查项目的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估项目的盈利能力和财务风险。商业尽职调查：分析项目的市场前景、竞争格局、商业模式等，评估项目的商业可行性。环保尽职调查：审查项目的环保状况，包括环保设施、环保达标情况等，评估项目的环保风险。劳工尽职调查：审查项目的劳工状况，包括劳动合同、工资福利、劳动安全卫生等，评估项目的劳工风险。第九条投资决策合规审查投资主体在境外投资项目决策阶段，应对项目的合规性进行最终审查。审查内容包括：尽职调查结果的合规性：审查尽职调查中发现的合规问题是否已经得到妥善解决，项目是否符合投资主体的合规要求。投资协议的合规性：审查投资协议的条款是否符合中国法律法规以及投资目的地国家（地区）的法律法规要求，是否存在损害投资主体利益的条款。风险应对措施的有效性：审查项目的风险应对措施是否切实可行，是否能够有效防范和控制项目的合规风险。第四章境外投资运营期合规管理第十条公司治理合规投资主体应按照投资目的地国家（地区）的法律法规和公司章程的要求，建立健全境外投资企业的公司治理结构，确保公司治理的合规性。股东会：按照公司章程的规定召开股东会，行使股东会职权，确保股东的合法权益得到保护。董事会：按照公司章程的规定召开董事会，行使董事会职权，确保公司的经营管理符合法律法规和公司章程的要求。监事会：按照公司章程的规定履行监事会职责，监督公司的经营管理活动，防止公司出现违规行为。第十一条日常经营合规投资主体应加强对境外投资企业日常经营活动的合规管理，确保企业的经营活动符合当地法律法规和政策要求。税务合规：按照投资目的地国家（地区）的税收法律法规，及时、足额缴纳各项税款，避免出现税务违规行为。劳工合规：遵守投资目的地国家（地区）的劳工法律法规，与员工签订合法有效的劳动合同，按时支付员工工资和福利，改善员工的工作条件。环保合规：遵守投资目的地国家（地区）的环保法律法规，加强环保设施建设和运营管理，确保企业的生产经营活动符合环保要求。知识产权合规：尊重他人的知识产权，加强自身知识产权的保护，避免出现知识产权侵权行为。第十二条合规风险监控投资主体应建立健全境外投资合规风险监控机制，及时发现和处置合规风险。风险识别：定期对境外投资企业的经营活动进行风险识别，收集和分析可能影响企业合规的内外部信息。风险评估：对识别出的合规风险进行评估，确定风险的等级和影响程度。风险应对：根据风险评估结果，制定相应的风险应对措施，如风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等。风险监控：对风险应对措施的实施情况进行监控，及时调整风险应对策略，确保风险得到有效控制。第五章境外投资退出合规管理第十三条退出方式选择投资主体应根据境外投资项目的实际情况，选择合适的退出方式。常见的退出方式包括股权转让、资产出售、公司清算等。在选择退出方式时，应考虑退出方式的合规性、经济性和可行性。第十四条退出程序合规投资主体在境外投资项目退出过程中，应严格遵守投资目的地国家（地区）的法律法规和相关政策要求，按照规定的程序办理退出手续。退出程序包括但不限于：通知义务：按照投资协议和当地法律法规的要求，及时通知相关方（如股东、债权人、员工等）项目退出的情况。资产处置：按照规定的程序处置境外投资企业的资产，确保资产处置的公平、公正、公开。税务处理：按照投资目的地国家（地区）的税收法律法规，办理税务注销等手续，结清各项税款。员工安置：按照投资目的地国家（地区）的劳工法律法规，妥善安置境外投资企业的员工，避免出现劳工纠纷。第十五条退出后的合规管理投资主体在境外投资项目退出后，应继续关注项目的后续情况，及时处理可能出现的合规问题。同时，应对境外投资项目的退出情况进行总结和评估，为今后的境外投资活动提供经验借鉴。第六章监督与问责第十六条内部监督投资主体应建立健全境外投资合规管理内部监督机制，定期对境外投资合规管理体系的运行情况进行监督检查。监督检查内容包括：合规管理制度的执行情况：检查各部门和员工是否严格遵守合规管理制度。合规风险的识别、评估和应对情况：检查合规风险识别是否全面、评估是否准确、应对措施是否有效。合规管理部门的工作情况：检查合规管理部门是否认真履行职责，工作是否到位。第十七条外部监督投资主体应接受政府有关部门、行业协会、社会公众等的外部监督。政府有关部门应加强对企业境外投资合规管理的指导和监督，对违规行为进行严肃查处。行业协会应发挥自律作用，引导企业加强境外投资合规管理。社会公众应通过合法渠道对企业境外投资合规管理情况进行监督。第十八条问责机制投资主体应建立健全境外投资合规管理问责机制，对违反合规管理制度的部门和员工进行严肃问责。问责方式包括但不限于：警告：对违规情节较轻的部门和员工给予警告处分。罚款：对违规情节较重的部门和员工处以罚款。降职或撤职：对违规情节严重的部门负责人和员工给予降职或撤职处分。解除劳动合同：对严重违规的员工解除劳动合同。追究法律责任：对涉嫌违法犯罪的部门和员工，移交司法机关追究法律责任。第七章附