备料呆滞处理协议书

备料呆滞处理协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心B座25层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式座机）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ精密机械有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋15层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式座机）手机）

**协议简介**

甲方与乙方基于长期稳定的业务合作关系，在供应链管理及生产运营过程中，双方共同面临备料呆滞问题的处理需求。甲方作为ABC国际贸易有限公司，长期采购乙方提供的精密机械部件，双方合作多年，建立了良好的信任基础。然而，在市场波动、生产计划调整或需求变化等因素影响下，部分备料可能出现呆滞现象，对双方资金周转和库存管理造成一定压力。为有效解决备料呆滞问题，降低双方损失，提高资源利用效率，甲方与乙方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，特订立本协议。本协议旨在明确双方在备料呆滞处理过程中的权利与义务，通过合理的处置方式，实现备料资源的优化配置，保障双方合法权益，维护长期稳定的合作关系。

本协议的订立基于双方已建立的业务往来及相互信任，充分考虑了备料呆滞问题的实际成因及解决路径。协议内容涉及备料呆滞的定义、处置方式、价格与支付条件、履行期限、违约责任等关键条款，旨在为双方提供明确的法律依据和操作指引。通过本协议的履行，甲方与乙方将共同探索备料呆滞问题的解决方案，包括但不限于折价处理、回购、捐赠或转售等方式，以最小化损失并实现资源最大化利用。此外，本协议的签订亦体现了双方对供应链管理优化的共同追求，通过制度化、规范化的处理流程，提升整体运营效率，增强市场竞争力。

本协议的背景在于双方在日常合作中已积累丰富的业务经验，并认识到备料呆滞问题的普遍性及复杂性。为避免类似问题对后续合作造成负面影响，双方一致同意通过本协议明确责任分工，确保备料呆滞处理过程的透明化、公正化。协议中关于定义条款的设定，旨在统一双方对备料呆滞的理解，避免因概念模糊引发争议；双方权利与义务的约定，则明确了各自在备料处置过程中的责任范围，确保操作流程的规范化；价格与支付条件的明确，则为备料呆滞处置提供了经济可行性依据；履行期限的设定，则保障了协议执行的时效性；违约责任的界定，则为违约行为提供了法律约束力；不可抗力的条款，则充分考虑了外部环境变化对协议履行的影响；争议解决机制的建立，则为双方提供了有效的纠纷处理途径。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过明确双方在备料呆滞处理过程中的权利与义务，建立一套系统化、规范化的处置机制，以降低因备料呆滞导致的资金占用、仓储成本及潜在价值损失，提高双方库存周转效率及资源利用效益。本协议的范围涵盖备料呆滞的定义认定、处置方案协商、价格评估与支付、履行期限、违约责任及争议解决等核心内容。具体涉及双方对呆滞备料的盘点核查、处置方式的选择（如折价出售、以物抵债、回购、捐赠或转售等）、价格谈判与确定、款项支付流程、时间节点安排以及相关责任承担。本协议旨在为双方提供一个清晰、可操作的框架，确保备料呆滞问题得到及时、合理的解决，并维护长期稳定的合作关系，促进供应链整体优化。

第二条定义

为本协议之目的，双方达成以下定义：

1.**备料呆滞**：指因市场环境变化、生产计划调整、产品升级换代或其他非乙方主观原因导致乙方已向甲方交付或甲方已持有、但长期未投入生产使用或销售，且预计短期内无法使用的原材料、零部件、半成品或成品。呆滞期限以双方共同确认的库存盘点记录为准，通常指自最后一次生产使用或有效销售期限届满之日起超过六个月（或根据行业惯例及具体产品特性调整）仍未流转的物料。

2.**处置方案**：指双方经协商一致确定的备料呆滞处理方式，包括但不限于折价出售、甲方回购、乙方回收、捐赠给符合资质的公益机构或进行二手市场转售等。

3.**评估价格**：指基于备料呆滞物的市场公允价值、成新率、变现难度等因素，由双方共同委托第三方评估机构或依据行业基准价格协商确定的处置基准价。

4.**履行期限**：指本协议各条款自生效之日起至相关处置流程完成、款项支付完毕的期间，具体以各分项条款约定为准。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情封锁等导致协议无法正常履行的情形。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方对库存备料进行全面盘点，并提供详细的备料呆滞清单及佐证材料（如采购合同、入库记录、生产领用记录等）。

b.甲方有权参与或委托第三方对备料呆滞物进行价值评估，并审核评估报告的合理性。

c.甲方有权根据市场情况及自身需求，主导或参与协商确定备料呆滞的处置方案及评估价格，包括但不限于折价比例、回购条件等。

d.甲方有权要求乙方配合完成备料呆滞物的物理隔离、标识、质量检测等处置准备工作。

e.甲方在支付相关款项时，有权依据协议约定及评估结果获得足额、合法的备料呆滞处置权益。

（2）**义务**：

a.甲方应向乙方提供明确的备料呆滞认定标准（如适用），并协助乙方核实呆滞物的真实性及状态。

b.甲方应按协议约定及时或参与备料呆滞物的价值评估工作，并在收到评估报告后合理期限内提出反馈意见。

c.甲方应就处置方案及评估价格与乙方进行充分协商，并在达成一致后按约定支付相关款项。支付方式可包括现金、银行转账或等值债权抵扣（需另行签署补充协议）。

d.如选择回购方式，甲方应明确回购价格、支付条件及时间节点，并按约定履行回购义务。

e.甲方应确保处置过程符合相关法律法规（如涉及环保、税收等），并承担因自身处置行为产生的法律责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供采购订单、入库确认等关键单据，以支持备料呆滞物的认定及后续处置。

b.乙方有权根据自身生产及库存情况，提出备料呆滞物的处置建议方案（如折价出售底价、回购优惠条件等）。

c.乙方有权拒绝执行明显不合理或不合法的处置方案及价格，并要求甲方重新协商。

d.乙方有权要求甲方按协议约定及时支付处置款项，逾期支付可主张违约金或优先抵扣后续货款。

e.如选择以物抵债或捐赠方式，乙方有权要求甲方提供相关税务减免证明或完成必要的手续配合。

（2）**义务**：

a.乙方应全面、准确地提供备料呆滞物的盘点清单、技术参数、存放地点、成新率等信息，并对清单真实性负责。必要时，应配合甲方或第三方进行现场核查。

b.乙方应积极配合价值评估工作，提供必要的质量检测报告、市场行情数据等支持材料，确保评估结果的客观性。

c.乙方应按协议约定承担备料呆滞物的仓储、保险及维护责任，直至处置完成前。处置过程中产生的合理费用（如运输费、检测费等）由双方按协商方案分摊或由承担方承担。

d.如选择回购方式，乙方应确保回购的备料符合约定品质标准，并按约定履行交付义务。

e.乙方应确保处置过程符合环保、安全等要求，避免因处置不当引发第三方索赔或行政处罚，相关责任由责任方承担。

f.乙方应配合甲方完成备料呆滞物的交接、过户或登记手续，确保处置流程的法律效力。

第四条价格与支付条件

1.**价格确定**：备料呆滞物的处置价格采用评估价法或协商价法确定。采用评估价法时，由双方共同认可的第三方评估机构依据市场公允价值、成新率、变现风险等因素出具评估报告，评估基准日为双方确认之日。评估报告经双方签字盖章后作为定价依据，折价出售价格为评估价值的80%至95%（具体比例由双方协商确定）；采用协商价法时，双方应在合理期限内（不超过评估期后30日）就处置价格达成一致，价格范围应基于市场行情及备料呆滞物的实际状况。

2.**支付方式**：支付方式包括但不限于以下一种或组合：

a.银行转账：甲方将款项一次性或分期转入乙方指定银行账户，账户信息以本协议附件一为准。

b.货款抵扣：经双方书面同意，甲方可用应付乙方的货款抵偿处置款项，抵扣金额以双方确认的处置价格为准，需提前扣除相关税费。

c.以物抵债：在甲方同意且不影响其债权实现的前提下，乙方可将等值备料呆滞物直接交付甲方抵偿，具体交付方案需另行签署补充协议。

3.**支付时间**：

a.折价出售：甲方应在双方确认评估报告或协商价格后10个工作日内支付首付款（处置总价的30%），剩余70%款项在备料呆滞物交付甲方或完成转售后30日内付清。

b.回购方式：甲方应在回购协议生效后5个工作日内支付首付款（回购总价的50%），剩余50%款项在备料呆滞物交付甲方后15个工作日内付清。

c.逾期支付后果：若甲方逾期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方承担处置总价20%的违约金；若涉及税金，甲方需承担因其延迟支付导致的额外税费。

4.**税费承担**：处置过程中产生的增值税、关税、所得税等由双方根据税法规定及协议约定分摊，具体承担方式以双方签署的税务文件为准。甲方支付的款项已包含其应承担的税费部分。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为12个月。期满前30日，如双方无书面异议，本协议自动续延12个月，续延次数不限。

2.**关键时间节点**：

a.盘点核查期：协议生效后15个工作日内，双方完成备料呆滞物的全面盘点及清单确认。

b.评估期：清单确认后30个工作日内完成价值评估，乙方应提前5日提供评估机构备选名单供甲方选择。

c.价格确认期：评估报告提交后20个工作日内，双方就处置价格达成一致或通过调解程序解决争议。

d.处置执行期：价格确认后60个工作日内完成备料呆滞物的处置（包括折价销售、回购、捐赠等），具体时间可根据处置方式调整。

e.款项支付期：按第四条约定执行，甲方应确保资金到位并及时履行支付义务。

f.争议解决期：任何一方提出争议后，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，在争议发生之日起30日内提交仲裁或诉讼。

3.**期限顺延**：因不可抗力、政策调整或不可归责于双方的重大事项导致期限延误的，经书面确认后，相应期限自动顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**未按时支付款项**：

(1)首付款逾期：若甲方未按第四条约定支付首付款，每逾期一日，应按首付款金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过处置总价的10%。

(2)尾款逾期：若甲方未按约定支付尾款，每逾期一日，应按尾款金额的万分之五向乙方支付违约金，同时乙方有权解除协议，甲方需承担已产生处置总价的30%违约金，且需赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于第三方收购报价损失、仓储费增加等）。若甲方以货款抵扣，则视为根本违约，乙方有权解除全部合同并要求全额赔偿。

b.**虚假陈述**：若甲方提供的采购或需求信息虚假导致乙方误判处置方案，甲方需退还已支付款项并承担处置总价50%的违约金，若乙方因此产生额外损失，甲方应全额赔偿。

c.**处置不当**：若甲方接收的备料呆滞物存在质量问题且非乙方原因造成，甲方仍需支付相应款项但有权要求质量补偿；若甲方因处置行为（如转售）对第三方造成索赔，相关责任由甲方独立承担，乙方不承担连带责任。

2.**乙方违约责任**

a.**未按时提交资料**：若乙方未按第五条约定提供盘点清单、评估报告等关键文件，每逾期一日，应按迟延金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过20日，甲方有权解除协议并要求乙方承担处置总价20%的违约金。

b.**评估价值严重失实**：若第三方评估机构出具的价值报告存在重大技术缺陷或恶意低估（经司法或权威机构认定），乙方需双倍返还评估费用并赔偿甲方因此损失的70%，且甲方有权要求乙方退还相应比例的处置款项。

c.**处置方案限制**：若乙方因自身生产计划强行拒绝合理的折价或回购方案，导致备料呆滞物长期闲置产生额外仓储费或报废风险，乙方需承担该部分损失的60%并支付处置总价15%的违约金。

d.**信息泄露**：若乙方泄露甲方未公开的采购价格、库存数据等商业秘密，造成甲方直接经济损失的，乙方需全额赔偿并支付处置总价40%的违约金。

3.**不可抗力免责**：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但需在15日内书面通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。

4.**责任竞合**：若同一违约行为同时触犯多项责任条款，违约方应按最重条款承担，若责任金额不一致，按实际损失优先原则调整。

5.**争议优先**：所有违约责任条款均需通过第六条争议解决机制处理，违约方应在收到守约方索赔通知后30日内作出书面答复，逾期未答复视为承认责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

(1)自然灾害：如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火山爆发等；

(2)政府行为：如战争、军事冲突、政府征收、法律修订、政策调整、禁运、进出口限制等；

(3)疫情及其他公共卫生事件：如政府宣布的封锁、隔离措施、传染病爆发等导致商业活动中断；

(4)社会事件：如大规模罢工、暴乱、骚乱等影响正常经营秩序的事件；

(5)技术故障：如无法预见且无法克服的系统性网络瘫痪、关键设备毁坏等。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自不可抗力事件发生之日起15日内，向对方提供有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单、第三方鉴定报告等），证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响程度。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应尽合理努力减轻损失；

(2)协议因不可抗力解除的，双方应相互返还已收取的款项（不包括因违约产生的赔偿），并按实际履行比例分担损失；

(3)协议因不可抗力中止履行的，中止期限不超过6个月，超过期限仍未消除的，双方可协商解除协议或调整履行方式。

4.**不可转嫁**：任何一方不得利用不可抗力条款逃避因其自身过错导致的违约责任，若不可抗力与其他因素共同导致违约，责任按比例划分。

5.**通知义务**：发生不可抗力时，双方应立即通知对方，并在24小时内启动应急措施，同时尽快协商解决方案，避免损失扩大。

第八条争议解决

1.**协商优先**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应在争议发生后30日内进行，地点在中国上海。协商期间，不因争议的存在而中断协议其他条款的履行。

2.**调解机制**：若协商未果，双方可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会或中国国际贸易促进委员会上海分会进行调解，调解规则适用其相关规定。调解达成协议的，制作调解书经双方签字后具有约束力。

3.**仲裁或诉讼**：若调解不成或双方未选择调解，争议应提交仲裁或诉讼：

(1)仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)诉讼：向甲方所在地（上海市浦东新区）或乙方所在地（广东省深圳市南山区）有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

4.**管辖选择**：双方在争议发生后应书面明确选择仲裁或诉讼方式，且只能选择其中一种，逾期未选择的，由仲裁委员会决定管辖方式。

5.**证据与费用**：双方应遵守相关证据规则，提交真实有效的证据材料。仲裁费用由败诉方承担，诉讼费用按法院规定分担，但本协议另有约定的除外。争议解决期间，非违约方产生的合理费用（如律师费、差旅费）由违约方承担。

6.**适用法律**：争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律），仲裁适用仲裁地法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议提出超出协议