股权转让协议书股东资格

股权转让协议书股东资格1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX有限责任公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方系XX有限责任公司（以下简称“甲方”）的合法股东，持有甲方X%的股权，现甲方有意通过股权转让方式将其持有的全部或部分股权转让给乙方；

鉴于乙方系XX有限责任公司（以下简称“乙方”）的合法股东，具备相应的资金实力、经营能力和风险承受能力，并有意受让甲方持有的甲方X%的股权；

鉴于甲乙双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方将其持有的甲方X%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，特订立本协议。本协议的订立基于双方对股权转让标的、价格、支付条件、履行期限、违约责任等关键条款的充分了解和确认，并作为后续股权转让及股东资格变更的法律依据。双方确认，本协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保股权转让行为的合法性和有效性。双方同意，本协议的订立及后续履行不得违反任何法律法规的强制性规定，亦不得损害任何第三方的合法权益。本协议的签订背景系基于甲乙双方在XX领域的长期合作基础，双方均认可通过股权转让实现股东结构的优化调整，以促进甲乙双方的共同发展。双方进一步确认，本协议的订立及履行将受到本协议相关条款的约束，双方将严格履行各自的权利与义务，确保股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）X%股权转让给乙方所涉及的各项权利义务，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行，并最终实现乙方对目标公司相应股权的受让及股东资格的变更。本协议的范围包括但不限于股权转让标的、转让价格、支付方式、支付期限、股权交割、股东名册变更、目标公司内部承诺、陈述与保证、违约责任、争议解决等与本次股权转让相关的全部事宜。具体而言，本协议旨在规范双方在股权转让过程中的行为，保障交易安全，明确违约后果，并设定合理的救济措施，以确保乙方能够按照协议约定获得目标公司相应比例的股权，并享有相应的股东权利，同时履行相应的股东义务。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，总部位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

“股权转让”指甲方将其持有的目标公司X%的股权转让给乙方，乙方据此支付相应对价的行为。

“转让股权”指甲方拟转让给乙方的目标公司X%的股权。

“转让对价”指乙方为获得转让股权而向甲方支付的款项。

“股权交割”指甲方完成股权转让手续，乙方支付完毕转让对价，并办理完毕相关股权登记手续的行为。

“股东名册”指目标公司依法记载股东及其出资额、出资证明书编号及股东住所等信息的簿册。

“内部承诺”指甲乙双方根据本协议约定，就目标公司及股权转让事宜作出的相关保证和承诺。

“陈述与保证”指甲乙双方在本协议中作出的关于目标公司状况、股权转让合法合规性等事实性陈述，并保证其真实性、准确性、完整性。

“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

“争议”指因本协议履行所发生的或与本协议有关的一切争议。

第三条双方权利与义务

甲方的权力与义务：

1.甲方保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并有权按照本协议约定转让其持有的X%股权。

2.甲方保证其转让的股权不存在任何权利负担或限制，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、担保等，除非双方另有书面约定。

3.甲方负责向乙方提供目标公司最新的财务报表、审计报告、税务报表及其他相关资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

4.甲方负责协助乙方办理股权转让所需的相关手续，包括但不限于目标公司内部决策程序、工商变更登记等。

5.甲方保证目标公司在其承诺书中所作的陈述与保证均真实、准确、完整，并承担因违反该等陈述与保证而产生的全部责任。

6.甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价。

7.甲方有权监督股权转让交易的履行情况，并要求乙方配合履行相关义务。

8.甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经乙方书面同意。

9.甲方应承担因其违反本协议而产生的全部法律责任和经济损失。

10.甲方应配合乙方进行股权交割，并确保股权交割顺利完成。

11.甲方应确保在股权转让完成后，目标公司按照法律规定和公司章程的规定履行股东义务，并保障乙方的股东权益。

12.甲方应确保在股权转让过程中，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等事项，如有，应事先告知乙方并积极解决。

13.甲方应确保在股权转让完成后，目标公司能够持续经营，并按照市场规律进行发展。

14.甲方应确保在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得有任何违法违规行为。

15.甲方应确保在股权转让完成后，目标公司能够按照约定履行对外的承诺和合同。

乙方的权力与义务：

1.乙方有权按照本协议约定受让甲方持有的目标公司X%的股权，并享有该等股权所对应的股东权利。

2.乙方有权要求甲方提供目标公司最新的财务报表、审计报告、税务报表及其他相关资料，并核实资料的真实性、准确性、完整性。

3.乙方有权要求甲方就目标公司及其股权转让事宜作出相关陈述与保证，并有权对陈述与保证的真实性进行核查。

4.乙方有权要求甲方协助办理股权转让所需的相关手续，并有权监督该等手续的办理情况。

5.乙方应按照本协议约定向甲方支付转让对价，并确保支付方式合法合规。

6.乙方应按照本协议约定的时间节点完成支付转让对价，并承担因延迟支付而产生的违约责任。

7.乙方有权要求甲方提供目标公司最新的股权结构信息，并核实其是否符合本协议约定。

8.乙方有权要求甲方就目标公司是否存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等事项进行如实告知，并要求甲方在股权转让前解决该等事项。

9.乙方有权要求甲方保证在股权转让完成后，目标公司能够持续经营，并按照市场规律进行发展。

10.乙方有权要求甲方保证在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得有任何违法违规行为。

11.乙方有权要求甲方保证在股权转让完成后，目标公司能够按照约定履行对外的承诺和合同。

12.乙方有权要求甲方在股权转让过程中，提供必要的支持和配合，以确保股权转让交易的顺利完成。

13.乙方有权要求甲方在股权转让过程中，遵守商业道德和职业道德，不得有任何不正当竞争行为。

14.乙方有权要求甲方在股权转让过程中，保护目标公司的商业秘密和客户信息，不得泄露或滥用。

15.乙方应确保其具备相应的资金实力，能够按照本协议约定支付转让对价，并承担因未能支付转让对价而产生的违约责任。

16.乙方应确保其受让股权的行为符合其自身的经营战略和发展规划，并按照市场规律进行投资。

17.乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经甲方书面同意。

18.乙方应承担因其违反本协议而产生的全部法律责任和经济损失。

19.乙方应配合甲方进行股权交割，并确保股权交割顺利完成。

20.乙方应确保在股权转让完成后，目标公司能够按照法律规定和公司章程的规定履行股东义务，并保障甲方的股东权益。

21.乙方应确保在股权转让过程中，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等事项，如有，应事先告知甲方并积极解决。

22.乙方应确保在股权转让完成后，目标公司能够持续经营，并按照市场规律进行发展。

23.乙方应确保在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得有任何违法违规行为。

24.乙方应确保在股权转让完成后，目标公司能够按照约定履行对外的承诺和合同。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格将其持有的目标公司X%的股权转让给乙方。该转让对价已包含目标公司截至XXXX年XX月XX日的净资产价值、未来预期收益、商誉以及所有已知及未知的风险因素。

支付方式：乙方应在本协议生效之日起X日内，将转让对价中的XX%即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：张三；账号：XXXXXXXXXXXXXX。剩余XX%即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的转让对价，乙方应于目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息与前述相同。

支付条件：乙方支付首期转让对价的前提条件是甲方提供目标公司最新的经审计财务报表，并保证该等财务报表真实、准确、完整，且目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚。乙方支付剩余转让对价的前提条件是目标公司完成工商变更登记手续，并办理完毕股东名册变更手续。如甲方或目标公司存在隐瞒或提供虚假资料的情况，乙方有权拒绝支付相关款项，并要求甲方退还已支付款项并承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让及相关手续全部办理完毕之日止。

甲乙双方应在协议生效之日起X日内完成目标公司内部决策程序，并取得股权转让所需的内部批准文件。

甲方应在协议生效之日起X日内向乙方提供目标公司最新的经审计财务报表、税务报表及其他相关资料。

乙方应在收到甲方提供的资料后X日内完成对资料的核查，并就股权转让事宜作出书面承诺。

甲乙双方应在乙方支付首期转让对价之日起X日内，共同向目标公司所在地工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续。

目标公司所在地工商行政管理部门应在收到甲乙双方提交的股权转让登记申请材料之日起X日内完成审核，并办理完毕工商变更登记手续。

工商变更登记手续办理完毕后，甲乙双方应在X日内共同向目标公司办理股东名册变更手续。

股权交割完成标志为：目标公司股东名册完成变更，工商变更登记手续完成，乙方已支付全部转让对价。自股权交割完成之日起，乙方正式成为目标公司股东，享有相应股东权利，并承担相应股东义务。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方违反本协议第四条的约定，未能按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让对价，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

6.1.2若甲方提供的目标公司资料虚假或隐瞒重要信息，导致乙方在股权转让交易中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方的直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费等。

6.1.3若甲方违反本协议第五条的约定，未能按时完成目标公司内部决策程序或提供相关资料，每逾期一日，应按本协议总金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让对价，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

6.1.4若甲方违反本协议关于股权交割的约定，导致乙方无法按时完成股权交割的，甲方应承担全部违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

6.1.5若甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方违反本协议第四条的约定，未能按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部转让对价，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

6.2.2若乙方未能按照本协议第五条的约定，在收到甲方提供的资料后X日内完成对资料的核查，并就股权转让事宜作出书面承诺，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

6.2.3若乙方违反本协议第五条的约定，未能按时完成股权转让登记申请或配合甲方办理工商变更登记手续，每逾期一日，应按本协议总金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部转让对价，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

6.2.4若乙方违反本协议关于股权交割的约定，导致乙方无法按时完成股权交割的，乙方应承担全部违约责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

6.2.5若乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或延迟履行相关义务。

6.4违约金的计算方式

违约金按日计算，每日违约金金额为：逾期支付金额（或应支付金额）×X%。

6.5损失赔偿

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部直接经济损失，包括但不限于直接支出、合理预期收益的损失、费用、律师费、诉讼费等。若违约方已支付违约金，赔偿金额应在违约金中予以扣除，但赔偿金额不足弥补实际损失的，违约方仍应补足差额。

6.6违约责任的追究

本协议任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。守约方在追究违约方违约责任的同时，不影响其要求违约方继续履行本协议的权利。

6.7争议解决与违约责任的关系

双方同意，本协议第六条的违约责任条款与争议解决条款（第八条）并行适用。即，在发生违约行为时，守约方可以选择依据本协议第六条追究违约方的违约责任，也可以选择依据第八条约定解决争议。无论采用何种方式，违约方均应承担因其违约行为而给守约方造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过X日，并对目标公司或股权转让交易的履行产生实质性影响。

2.通知：任何一方在发生不可抗力事件后，应在X日内以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应附带相关证明文件，如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件消除后，立即采取一切必要措施，尽力减少不可抗力事件造成的损失，并及时通知另一方。

4.协商解决：在不可抗力事件影响期间，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过X日，且严重影响本协议的履行，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项，并互不承担违约责任。但若不可抗力事件导致协议标的灭失，则不适用本条解除规定。

6.损失承担：因不可抗力事件导致的任何损失，包括但不限于直接损失和间接损失，由双方各自承担。任何一方均不因不可抗力事件而免除其因该事件产生的抗辩权。

7.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对可能发生的不可抗力事件进行了必要的评估和考虑，并已在协议中对此进行了明确的约定。本协议的签订不构成对任何一方因不可抗力事件而产生的免责请求权的放弃。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的争议范围包括但不限于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等一切与本协议相关的或由本协议产生的或与本协议有联系的任何争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下可能发生的任何争议。若协商不成，双方同意将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方同意，若通过协商无法解决争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，应遵守中国的法律法规，并适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

4.诉讼程序：提起诉讼的一方应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提交起诉状，并附上本协议副本以及其他相关证据材料。法院应依法对争议进行审理，并作出判决。

5.仲裁选择（若选择仲裁，则删除本条3、4、5款，并修改为）：若通过协商无法解决争议，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为目标公司所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，应遵守中国的法律法规，并适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

6.保密条款：双方在争议解决过程中，应对争议的内容以及任何可能披露的商密信息予以保密，除非法律规定或仲裁/法院要求披露。保密义务不因争议的解决而终止。

7.争议解决的费用：除仲裁费用外，因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。

8.争议解决的有效性：双方同意，通过本协议约定的争议解决方式解决争议，是解决本协议项下争议的唯一途径。任何一方不得就同一争议再行提起诉讼或申请仲裁，亦不得向任何其他机构或个人提出索赔。一旦争议通过本协议约定的方式得到解决，即具有终局性，双方均应受其约束并履行相关义务。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议的完整性和可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用和解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国