协议书转让股份完成登记

协议书转让股份完成登记1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务需求，拟通过合法途径取得乙方持有的目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权，乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的出资能力和完全民事行为能力，能够按照本协议约定履行购买股权的义务；

（2）乙方合法持有目标公司XX%的股权，并有权依法转让该部分股权；

（3）目标公司的股权结构、财务状况、业务运营等均符合法律规定及本协议约定，不存在重大法律纠纷或不良记录；

（4）甲乙双方已充分了解并确认本协议项下的权利义务，并已就股权转让事宜达成一致意见。

双方同意，本协议的履行将依据相关法律法规及本协议约定进行，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经双方书面同意。本协议的签订及履行，旨在完成目标公司股权转让的交割及登记手续，确保甲方顺利取得所购股权，并依法享受相关股东权利。双方将积极配合提供必要的文件及信息，确保股权转让登记工作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司股权转让完成登记过程中的权利与义务，确保股权转让手续合法、合规、高效地完成。本协议涉及的具體內容包括但不限于：股权转让标的、转让价格、支付条件、股权登记流程、双方配合义务、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方将依据约定支付股权转让款，乙方将配合甲方完成股权登记手续，最终实现目标公司股权转让的合法交割。本协议旨在为双方提供清晰的操作指引，保障交易安全，维护各方合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX股份有限公司，统一社会信用代码：9XXXXXXXXX，法定代表人：王五。

2.**股权转让**：指乙方将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方，并由甲方支付相应对价的行为。

3.**股权登记**：指目标公司登记机关依法办理股权转让相关手续，使甲方成为目标公司股东的过程。

4.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的股权转让对价。

5.**配合义务**：指甲乙双方根据本协议约定相互提供所需文件、信息并完成相关手续的义务。

6.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的股权证明文件及目标公司相关资料；甲方有权监督股权转让款支付后的股权登记进度；甲方有权在符合法律规定的前提下，要求乙方配合其行使股东权利。

（2）**义务**：

a.按照本协议约定的价格及支付条件，足额支付股权转让款；

b.提供办理股权转让登记所需的甲方身份证明文件及目标公司要求的其他文件；

c.保证其具备合法的出资能力，并按照相关法律法规履行股东义务；

d.不得利用本协议项下的股权转让损害目标公司及其他股东的利益；

e.在本协议履行过程中，配合乙方及登记机关完成相关手续的办理。

2.乙方的权力和义务：

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款；乙方有权要求甲方提供办理股权登记所需的必要文件；乙方有权在甲方违约时，要求甲方承担违约责任。

（2）**义务**：

a.保证其合法持有目标公司XX%的股权，并有权依法转让；

b.按照本协议约定，配合甲方完成股权转让的交割及登记手续；

c.提供办理股权转让登记所需的乙方身份证明文件、目标公司相关决议及乙方持有的股权证明等真实、完整的文件；

d.如实告知目标公司的经营状况、财务状况及重大法律纠纷等信息，不得隐瞒或提供虚假信息；

e.在甲方按时支付股权转让款后，积极协助甲方完成股权登记手续的办理，并确保登记机关对股权转让的审核通过；

f.不得在股权转让完成登记前，擅自处置其所转让的股权或损害目标公司利益；

g.如因乙方原因导致股权登记未能按时完成，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失（不超过本协议约定的股权转让款总额）；

h.在本协议履行过程中，配合甲方及登记机关完成相关手续的办理，并承担因配合产生的必要费用（如登记费等，具体承担方式由双方另行约定或根据实际发生情况协商承担）。

（注：本条款对乙方的义务进行了详细规定，以保障甲方的合法权益，确保股权转让手续的顺利进行。）

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付股权转让款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已包含目标公司XX%股权对应的所有权利、义务及收益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起X日内，将股权转让款全额支付至乙方指定账户。甲方支付完毕后，乙方应向甲方提供等额、合法的收款凭证。

4.付款条件：甲方支付股权转让款的前提条件是乙方按照本协议约定提供完整、合法的股权证明文件及目标公司相关资料，且目标公司的股权结构、财务状况等不存在本协议签订时未披露的重大问题。如发生重大变更，双方应协商调整价格或支付条件。

5.持续性付款义务：本协议项下的价格及支付条件是双方达成一致的基础，任何一方不得擅自变更。如需调整，须经双方书面同意。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权转让完成登记手续办结之日终止。

2.关键时间节点：

a.股权转让款支付时间：本协议签订之日起X日内。

b.股权登记申请时间：甲方支付股权转让款完毕后X日内，由乙方负责向目标公司及登记机关提交股权变更申请。

c.股权登记办理时间：自股权变更申请提交之日起，双方应积极配合目标公司及登记机关，确保在X日内完成股权登记手续。

d.股权登记完成时间：自登记机关出具股权变更证明之日起。

3.期限顺延：如因不可抗力或登记机关原因导致股权登记延迟，履行期限相应顺延，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.**支付延迟**：如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让款X%的违约金。

b.**支付错误**：如甲方支付方式错误导致乙方未能收到款项或损失资金，甲方应负责纠正并承担由此产生的所有费用，同时向乙方支付相当于错误支付金额X%的违约金。

c.**其他违约**：甲方其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

a.**提供文件延迟或虚假**：如乙方未能在本协议约定的期限内提供真实、完整的股权证明文件及目标公司相关资料，导致甲方无法按时完成股权转让登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于股权转让款万分之X的违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的部分或全部股权转让款（具体比例由双方协商确定），并支付相当于该款项X%的违约金。

b.**配合不力**：如乙方在甲方支付股权转让款后，因乙方原因导致股权登记工作延误，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于股权转让款万分之X的违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的部分或全部股权转让款，并支付相当于该款项X%的违约金。

c.**隐瞒重大信息**：如乙方在本协议签订时故意隐瞒目标公司存在重大法律纠纷、重大负债或其他可能严重影响甲方股东权益的情况，一经查实，乙方应承担全部责任，包括但不限于退还全部股权转让款，并支付相当于股权转让款X%的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其信赖股权转让真实、合法而遭受的所有损失。

d.**擅自处置股权**：在股权转让完成登记前，如乙方擅自将所转让的股权转让给第三方或采取其他损害甲方利益的行为，乙方应承担全部责任，包括但不限于退还全部股权转让款，并支付相当于股权转让款X%的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其信赖股权转让顺利而遭受的所有损失。

3.**违约金上限**：双方同意，任何一方因违约行为应支付的违约金总额不超过股权转让款总额的X%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行要求赔偿。

4.**责任承担方式**：除本协议另有约定外，违约方应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。如违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应责任。

5.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络或通讯系统故障、社会性事件等，以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免或克服的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商处理：双方应就因不可抗力造成的后果及后续处理方式进行友好协商。如协商不成，可适用本协议第八条的约定解决争议。

5.协议终止：如不可抗力影响持续超过X日，且双方经协商无法达成继续履行协议的协议，本协议可予以终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及责任应按实际情况处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，均应属于本条所指的争议。

2.争议解决原则：双方应本着公平合理、友好协商的原则解决争议。在协商解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过书面或口头方式进行协商。如协商不成，可共同寻求第三方进行调解。调解达成一致后，双方应签订调解协议书并依其履行。

4.仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

5.诉讼：除上述仲裁约定外，如双方明确书面同意将争议提交诉讼解决，则应向[目标公司住所地有管辖权的人民法院，例如：XX省XX市XX区人民法院]提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。但即使选择诉讼，若一方已申请仲裁且仲裁程序尚未终结，则应暂缓诉讼，待仲裁结果生效后确定是否继续诉讼或依仲裁裁决执行。

6.专属条款适用：本条关于争议解决的约定构成双方关于争议解决的完整协议，取代双方此前可能存在的任何其他争议解决安排。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交任何其他仲裁机构或法院解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响各条款的独立性。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于本协议以外的理由提出抗辩或要求。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规的规定。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

8.利益冲突：双方应确保在本协议履行过程中不存在任何可能影响其履行义务的利益冲突。如发现存在利益冲突，应立即通知对方并采取必要措施消除。

9.不放弃权利：一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不应视为对该权利或权力的放弃。任何权利或权力的行使，均不影响