华为 软总线 私有协议书

华为软总线私有协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华为技术有限公司（以下简称“甲方”），住所地：中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地，法定代表人：梁华，职务：董事长。甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地：中国北京市海淀区中关村科技园区XX路XX号，法定代表人：张伟，职务：总经理。乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方就华为软总线（以下简称“软总线”）的技术合作与商业化应用事宜签订。甲方作为全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，拥有自主研发的软总线技术，旨在构建开放、可扩展的分布式软件架构，赋能行业数字化转型。乙方作为专业的软件系统集成商，具备丰富的行业解决方案经验，能够为甲方提供软总线的定制化开发、集成部署及后续技术支持服务。基于双方在技术领域的高度契合及市场合作需求，甲方授权乙方在特定范围内使用、开发及推广软总线技术，双方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）甲方拥有软总线技术的知识产权，并确保其合法、完整，无任何第三方权利纠纷；

（2）乙方具备履行本协议所需的技术能力、专业资质及市场资源，能够满足甲方在软总线商业化应用中的具体需求；

（3）双方已就软总线的合作模式、技术标准、商务条款等核心内容达成初步共识，本协议作为双方正式合作的法律依据。通过本协议的签订，双方将共同推动软总线技术在金融、交通、能源等行业的深度应用，实现技术优势与市场需求的精准对接，构建可持续的生态合作关系。协议的履行将依托于双方在技术、商务及法律层面的紧密协作，确保合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在华为软总线技术商业化应用方面的合作目标与具体内容。通过本协议，甲方授权乙方在约定范围内使用、开发及推广软总线技术，乙方利用自身技术能力为甲方提供定制化解决方案及市场支持，双方共同推动软总线技术在目标行业的落地应用与价值实现。协议涉及的具体内容包括：软总线技术的许可使用（包括但不限于接口调用、源代码访问、文档资料获取等）、定制化开发需求确认、系统集成方案设计、测试与验证流程、市场推广合作模式、知识产权保护措施、技术支持与维护服务以及相关费用结算标准等。本协议旨在构建一个从技术授权到市场应用的完整合作框架，确保双方资源高效协同，达成技术优势与市场需求的精准匹配。

第二条定义

1.软总线：指由甲方自主研发的分布式软件架构，具备模块化、解耦化、服务化等特性，支持异构系统间的互联互通与数据共享。

2.技术许可：指甲方根据本协议约定，授予乙方在特定范围内的软总线技术使用权限，包括接口调用、文档资料、源代码（如约定）等。

3.定制化开发：指乙方根据甲方需求，对软总线技术进行功能扩展、性能优化或界面适配等开发工作。

4.系统集成：指乙方将软总线技术整合至甲方或客户现有系统中的服务，包括部署、配置、调试及联调测试。

5.市场推广：指双方合作开展软总线技术的市场宣传、客户演示、案例推广等活动。

6.知识产权：指本协议项下涉及的专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产权利。

7.技术支持：指乙方为软总线系统提供故障排除、性能监控、版本升级等服务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照协议约定履行定制化开发及系统集成义务，并对乙方的履约质量进行监督与评估。

b.甲方有权要求乙方提供软总线相关的技术文档、接口说明及必要的技术培训，确保乙方充分理解技术规范。

c.甲方有权根据市场需求调整软总线技术的应用范围，并要求乙方配合完成相关适配工作，但调整不得损害乙方已投入的开发成果。

d.甲方有权对乙方使用软总线技术开发的成果进行知识产权合规性审查，并要求乙方提供相关授权证明。

（2）义务：

a.甲方义务向乙方提供软总线技术的完整授权，包括接口文档、开发工具及必要的技术支持，确保乙方具备履行协议的能力。

b.甲方应明确软总线技术的使用限制，包括保密范围、禁止领域及授权期限，并书面通知乙方。

c.甲方应按时支付协议约定的技术许可费及定制化开发费用，并对支付金额承担税务责任。

d.甲方应配合乙方完成系统集成测试，提供必要的环境配置及数据支持，确保技术对接顺利进行。

e.甲方应保护乙方在合作中提供的商业秘密，未经乙方同意不得向第三方披露。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.乙方有权根据协议约定获取软总线技术的使用授权，并要求甲方提供必要的技术资料及支持。

b.乙方有权要求甲方提供明确的定制化开发需求文档及验收标准，并对开发成果享有知识产权自主权（在不侵犯甲方核心知识产权的前提下）。

c.乙方有权根据技术标准及市场需求进行开发设计，但重大技术路线调整需经甲方书面确认。

d.乙方有权获得协议约定的技术支持服务及合理的项目进度款支付安排。

e.乙方有权要求甲方对合作中接触到的商业信息承担保密义务。

（2）义务：

a.乙方义务按照协议约定及甲方需求完成软总线技术的定制化开发，确保代码质量符合行业标准及甲方验收标准。

b.乙方义务配合甲方进行系统集成测试，及时响应并解决技术问题，确保系统稳定运行。

c.乙方义务提供完善的系统部署方案及用户操作手册，并对开发成果承担无缺陷保证。

d.乙方义务建立技术文档管理制度，完整保存开发过程中的设计文档、源代码（如约定）及测试记录，并按甲方要求提供查阅。

e.乙方义务对软总线技术的使用范围进行严格管控，不得超出授权范围或用于协议禁止领域，并建立相应的审计机制。

f.乙方义务配合甲方进行市场推广活动，提供技术演示、案例讲解等支持，并共同维护软总线技术的市场声誉。

g.乙方义务对在合作中获取的甲方商业秘密（包括技术参数、客户信息、定价策略等）承担终身保密责任，即使协议终止后亦然。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：

甲方同意向乙方支付以下费用以获取本协议项下的权利：

a.技术许可费：甲方应向乙方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），用于获取软总线技术在项目A中的使用授权，包括接口调用权、源代码访问权及三年内的升级服务权。

b.定制化开发费：根据项目B的需求，甲方应向乙方支付定制化开发费人民币伍拾万元整（¥500,000.00），具体功能模块及开发周期由双方另行签署附件确认。

c.系统集成费：针对项目C的集成部署，甲方应向乙方支付系统集成费人民币叁拾万元整（¥300,000.00），包含设备调试、系统联调及初期运维服务。

2.支付方式：

a.所有费用均以银行转账方式支付，乙方应在收到甲方支付通知后五个工作日内将等额款项转入甲方指定账户：

开户名称：华为技术有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市坂田支行

银行账号：622202************1234

b.支付前，乙方应向甲方提供等额的增值税发票，甲方收到发票并核对无误后办理支付手续。

3.支付时间：

a.技术许可费：本协议生效后十日内支付总额的50%（¥500,000.00），剩余50%（¥500,000.00）在项目A完成初步验收后支付。

b.定制化开发费：合同签署后支付30%（¥150,000.00），开发中期完成阶段性成果后支付40%（¥200,000.00），项目最终交付验收合格后支付剩余30%（¥150,000.00）。

c.系统集成费：合同生效后支付30%（¥90,000.00），设备安装调试完成后支付40%（¥120,000.00），系统稳定运行三个月后支付剩余30%（¥90,000.00）。

d.乙方应提供收款凭证，甲方应在收到凭证后三个工作日内确认并安排支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.项目执行期限：

a.项目A（技术许可与集成）：协议生效后九个月内完成初步集成，十二个月内达到最终验收标准。

b.项目B（定制化开发）：需求确认后六个月内完成开发，并预留两个月进行测试优化。

c.项目C（系统集成）：设备到货后三个月内完成安装部署，六个月内完成系统联调及上线。

3.任何一方可提前终止协议，但需提前六十日书面通知对方，并支付已产生但未结算的费用。协议终止后，知识产权条款及保密义务继续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.未按时支付费用：每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，累计违约金不超过合同总金额的30%。逾期超过三十日，乙方有权暂停履约或解除协议，并要求甲方赔偿直接损失。

b.超出授权使用：如甲方擅自扩大软总线使用范围或授权第三方，乙方有权立即终止协议，并要求甲方支付技术许可费全款的150%作为违约金，同时甲方需承担乙方因此遭受的所有损失。

c.提供虚假信息：若甲方在合作中提供的技术参数或业务需求与实际情况不符，导致乙方开发失败或系统故障，甲方应承担乙方全部返工费用及损失，并支付协议总金额的20%作为违约金。

d.保密义务违反：甲方违反保密条款导致乙方商业秘密泄露，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还需支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担乙方为维权产生的律师费、诉讼费等全部费用。

2.乙方违约责任：

a.未按时交付成果：每逾期一日，乙方应按合同总金额的万分之五向甲方支付违约金，累计违约金不超过合同总金额的30%。逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付费用并支付协议总金额的10%作为违约金。

b.质量不符合标准：乙方交付的定制化开发成果或系统集成方案存在严重缺陷，经整改后仍无法满足协议约定的验收标准，甲方有权要求乙方重做或直接扣除等额开发费用，并支付协议总金额的15%作为违约金。

c.违反知识产权承诺：若乙方在开发过程中侵犯第三方知识产权，导致甲方承担诉讼或赔偿，乙方应承担全部责任，并支付协议总金额的200%作为违约金，同时甲方有权单方面解除协议。

d.泄露甲方商业秘密：乙方违反保密义务导致甲方遭受损失，除赔偿全部直接损失外，还需支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担甲方为维权产生的全部费用。

3.协议解除后果：

a.任何一方解除协议后，应结清所有应付未付款项，并妥善处理已开发的成果及客户信息，确保数据安全。

b.解除协议不影响违约方承担赔偿责任及保密义务的履行，已产生的费用及损失仍需按约定承担。

c.若因违约导致协议目的无法实现，守约方有权要求违约方赔偿自合同签订之日起至实际损失发生之日止的全部预期利益损失，包括但不限于市场机会损失、合作收益减少等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议的履行。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内向对方提供有效证明文件（如政府公告、事故报告、第三方证明等），并详细说明不可抗力事件对协议履行的影响程度。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商暂停或调整履行计划。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应恢复协议履行，已发生的费用按实际情况结算。若不可抗力导致协议目的永久无法实现，双方可协商解除协议，不承担赔偿责任。

4.不可免除的责任：若一方因不可抗力未履行义务，但未及时通知对方或未采取减损措施，导致损失扩大，则仍需承担扩大部分的责任。双方应各自承担因不可抗力产生的直接费用（如保险理赔、紧急修复费等）。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明应经公证机构认证或由双方共同认可的第三方机构出具，且需与事件发生时间、影响范围及性质相匹配。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行分歧、违约责任、知识产权纠纷等，均应首先通过友好协商解决。双方授权授权代表在收到争议通知后三十日内进行书面或面对面沟通，寻求达成和解协议的方案。

2.协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交至被告住所地（乙方所在地：北京市海淀区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，不因争议解决而中断合作。

3.仲裁选择（备选方案）：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

4.争议前置程序：仲裁或诉讼前，任何一方不得单方面申请强制执行或采取财产保全措施，但紧急情况除外。争议解决期间，双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并避免采取可能激化矛盾的行为。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），且争议解决程序不得违反中国法律关于争议解决的强制性规定。双方均应遵守法院或仲裁机构的管辖权及程序要求，不得提出管辖权异议或拖延执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.终止条件：除协议约定的解除条件外，任何一方可在提前六十日书面通知对方的情况下终止本协议。协议终止后，双方应结清所有未付款项，返还或销毁对方的商业秘密及保密资料，并按约定处理已开发的成果及知识产权。终止不影响已产生权利义务的效力。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定的解决方式。双方在签订本协议前已充分了解并接受本条款的约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执