合伙协议书能否劳务出资

合伙协议书能否劳务出资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的业务需求，需通过专业服务提升业务效率，并基于长期合作愿景寻求具备专业能力的合作伙伴；

鉴于乙方在XX领域具备专业的技术实力、行业经验和稳定的团队支持，能够为甲方提供高质量的服务，并愿意以劳务出资方式参与合作，共同实现互利共赢；

为明确双方在合作过程中的权利与义务，规范合作行为，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下合伙协议。本协议的签订基于双方对劳务出资性质及法律效力的共同认可，即乙方以劳务作为出资形式参与合伙，双方应依法履行相关义务，确保合作顺利进行。协议的履行需以双方真实意思表示为基础，任何一方不得擅自变更协议内容或违约，否则应承担相应法律后果。本协议的背景及前提条件包括但不限于双方的市场需求、合作意向及劳务出资的具体安排，双方均确认已充分了解协议条款，并自愿签署本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定项目或业务领域内的合作目标及分工，通过甲乙双方的共同努力，实现资源共享、优势互补，达成互利共赢的合作局面。具体合作内容涉及但不限于以下方面：甲方提供必要的资金、场地、设备或其他资源支持，乙方提供专业技术服务、市场推广、运营管理等方面的劳务投入及智力支持。双方将围绕项目开发、市场拓展、日常运营等核心业务展开合作，共同推动合作的业务稳步发展，并确保合作成果符合双方预期。本协议旨在为双方合作提供法律保障，明确合作框架，确保合作过程有序、高效进行。

第二条定义

1.**合伙项目**：指本协议项下双方共同合作开展的具体项目或业务，包括但不限于项目名称、业务范围及合作目标。

2.**劳务出资**：指乙方以提供技术服务、管理支持、市场推广等劳动形式作为合伙出资，乙方应按照协议约定履行劳务义务，其价值应与货币出资具有同等法律效力。

3.**合作期限**：指本协议约定的合作起止时间，自协议生效之日起至项目完成或协议终止之日止。

4.**利润分配**：指根据合伙项目产生的收益，按照协议约定的比例或方式进行的分配。

5.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致协议无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权监督乙方的劳务投入情况，确保乙方按照协议约定履行职责，提供必要的工作条件及资源支持。

（2）甲方有权参与合伙项目的重大决策，包括但不限于方向调整、资源投入、风险控制等，并享有项目收益的分配权。

（3）甲方应按照协议约定，及时足额向乙方支付劳务报酬或利润分配，不得无故拖延或克扣。

（4）甲方应提供必要的资金、场地、设备等资源支持，保障合伙项目的顺利开展，并承担相关费用。

（5）甲方应保护乙方的知识产权及商业秘密，未经乙方同意，不得泄露或用于其他用途。

（6）甲方应配合乙方完成项目所需的各项手续及认证，并提供必要的协助。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定提供必要的资源支持，包括资金、场地、设备等，确保劳务投入能够得到有效发挥。

（2）乙方有权参与合伙项目的决策过程，对项目方向、运营策略等提出建议，并享有项目收益的分配权。

（3）乙方应按照协议约定的内容和工作标准，全职投入合伙项目，提供高质量的劳务服务，并接受甲方的监督。

（4）乙方应确保提供的劳务服务符合行业规范及甲方要求，如因乙方原因导致项目延误或损失，乙方应承担相应责任。

（5）乙方应保护甲方的商业秘密及客户信息，未经甲方同意，不得泄露或用于其他用途。

（6）乙方应按时完成协议约定的工作任务，并定期向甲方汇报工作进展及成果，接受甲方的考核评估。

（7）乙方应配合甲方完成项目所需的各项手续及认证，并承担因劳务投入产生的合理费用。

（8）乙方应保证劳务投入的连续性，如需请假或休假，应提前征得甲方同意，并安排好工作交接。

（9）乙方应遵守国家法律法规及行业规范，如因乙方违法行为导致项目受限或损失，乙方应承担全部责任。

（10）乙方应维护甲方的品牌形象及声誉，不得从事任何损害甲方利益的行为。

（11）乙方应与甲方共同承担合伙项目中的风险，如因不可抗力导致项目无法继续，双方应协商解决后续事宜。

（12）乙方应配合甲方完成项目验收及结算工作，确保双方权益得到妥善处理。

第四条价格与支付条件

1.**劳务出资价值评估**：乙方的劳务出资价值应结合其专业能力、工作经验、承担职责的重要程度以及市场同类服务的普遍水平进行综合评估，并作为合伙项目总投入的一部分。双方同意，乙方的劳务出资价值暂定为人民币XX万元，该价值将作为后续利润分配和项目结算的依据之一。

2.**价格构成**：除劳务出资外，合伙项目的其他成本支出（如材料费、运营费、市场推广费等）由甲方根据实际发生情况承担，并按照协议约定或实际发生额进行报销。项目最终产生的净利润，在扣除所有运营成本后，将按照甲方出资比例（或约定比例）与乙方劳务出资价值对应的比例进行分配。

3.**支付方式**：甲方应采用银行转账方式向乙方支付劳务报酬或利润分配。每次支付前，乙方应向甲方提供相应的发票或结算单据，经甲方审核确认后，甲方应在XX个工作日内完成支付。

4.**支付时间**：

（1）甲方应在合伙项目启动后XX日内，向乙方支付首期劳务报酬人民币XX万元，用于乙方开展初期工作。

（2）甲方应在每个自然季度结束后的XX日内，根据乙方提供的季度工作总结和结算单据，支付该季度的劳务报酬或利润分配。

（3）合伙项目最终结束并完成结算后，甲方应在结算完成后XX日内，向乙方支付所有剩余的劳务报酬或利润分配。

5.**货币单位**：本协议所有涉及的价格与支付条件均以人民币为货币单位。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**续约条件**：协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约协议。续约条件应根据合作期间的实际表现、项目进展及市场情况进行重新评估和约定。

3.**提前终止**：

（1）经双方协商一致，可以提前终止本协议。

（2）如任何一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应责任。

（3）在协议履行期间，如发生不可抗力事件，导致协议无法继续履行，双方应协商解决后续事宜，必要时可提前终止协议。

4.**关键时间节点**：

（1）项目启动日期：XX年XX月XX日。

（2）每个季度的工作总结提交日期：每季度最后一个月的XX日。

（3）协议终止或解除后的结算完成日期：协议终止或解除后的XX日内。

第六条违约责任

1.**违约情形界定**：本协议项下的违约行为包括但不限于：未按约定支付款项、未按约定履行工作职责、泄露商业秘密、擅自变更协议内容、恶意拖延合作进度等。任何一方的违约行为均应承担相应的法律责任。

2.**违约金**：

（1）如甲方未按本协议第四条约定支付乙方劳务报酬或利润分配，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付金额及违约金。

（2）如乙方未按本协议第三条第2款约定履行劳务义务，或提供的服务质量不符合约定标准，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据实际情况扣减相应的劳务报酬。逾期未整改或整改效果不佳的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部劳务报酬，并承担违约责任。

（3）如任何一方泄露本协议项下的商业秘密，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部经济损失，包括直接损失和间接损失。

3.**赔偿损失**：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、诉讼费、律师费等。损失赔偿应包括实际损失和合理预期收益的全部损失。

4.**协议解除**：

（1）如发生本协议第五条第3款所述的提前终止情形，违约方应承担相应的违约责任，并根据协议约定进行项目结算。

（2）如一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任及赔偿责任。

5.**责任限制**：双方同意，本协议项下的违约责任应以实际损失为限，但任何一方因故意或重大过失导致的违约行为，其责任不受此限制。

6.**不可抗力免责**：如因不可抗力事件导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应继续履行协议或协商解决后续事宜。

7.**违约处理程序**：如发生违约行为，守约方应首先与违约方进行友好协商，要求其纠正违约行为并承担相应责任。协商不成的，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，依法维护自身合法权益。法院的判决或仲裁机构的裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应积极配合法院或仲裁机构的审理工作，提供相关证据材料，并按法院或仲裁机构的裁决履行义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱、瘟疫等）。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议部分或全部条款无法履行。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（通常不超过XX日）提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。未能及时提供证明文件的，视为不能证明不可抗力事件的存在。

3.**责任免除**：不可抗力事件发生后，受影响的一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除履行本协议项下的义务，但应及时采取合理措施防止或减少损失。因不可抗力事件导致的履行延迟或无法履行，不视为违约，双方互不承担违约责任。

4.**协议变更或解除**：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否变更协议履行方式或解除协议。协商不成的，任何一方均有权解除协议，并应根据协议约定进行项目结算，双方互不承担违约责任。

5.**后果承担**：因不可抗力事件造成的直接损失由双方各自承担，间接损失和预期收益损失原则上由双方协商解决，协商不成的，依法处理。双方应尽到合理的注意义务，避免因自身原因扩大不可抗力事件造成的损失。

6.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响的一方应立即恢复履行本协议项下的义务，并通知另一方。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求双方均可接受的解决方案。协商应自争议发生之日起XX日内进行，如能在该期限内达成一致，则争议解决。

2.**调解解决**：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应独立、中立地斡旋双方，协助双方达成调解协议。调解协议达成后，双方应签订调解协议书，并按照协议书约定履行。调解不成的，任何一方均可进入下一争议解决程序。

3.**仲裁解决**：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或约定具体的仲裁机构），按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守仲裁裁决，并履行裁决结果。仲裁费用由败诉方承担，如双方均有责任，则根据责任比例分担。

4.**诉讼解决**：如双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为XX市XX区人民法院。诉讼期间，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料，并应按照法院的判决或裁定履行义务。

5.**争议解决原则**：在争议解决过程中，双方应本着公平、合理、高效的原则，尽量减少争议对合作项目的影响，并保护双方的合法权益。任何一方在争议解决过程中采取的不当行为，不影响其在本协议项下的其他权利和义务。

6.**保密条款**：双方在争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，应继续履行保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律另有规定或双方另有约定的除外。争议解决完成后的相关文件及信息，仍应按本协议约定进行保密处理。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件、通讯等均应以书面形式进行，可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式送达。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式或地址送达即视为有效送达。

2.**协议变更**：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，并视为违约。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能通过任何解释被认定为无效或不可执行，如果某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.**可分割性**：本协议各条款应被视为相互独立的部分。如果本协议的任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力不受影响。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，并不得损害另一方的合法权益。

6.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何法律强制性规定。

7.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式X