股权转让协议书外资并购

股权转让协议书外资并购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于中国北京市朝阳区金融街88号XX大厦18层1801室。甲方为一家专注于跨境投资与产业整合的综合性企业集团，拥有丰富的海外并购经验及多元化的产业布局，主营业务涵盖智能制造、新能源、高端服务等领域。甲方通过其境外子公司XXGlobalInvestmentsInc.（注册地址：美国纽约州纽约市华尔街10号）在全球范围内开展投资活动，并致力于通过并购重组优化产业链布局，提升核心竞争力。

甲方法定代表人：张伟（Mr.ZhangWei），性别男，1958年出生，中国国籍，担任甲方董事长兼首席执行官，联系电话：+8610-88889999。

甲方联系方式：

-公司邮箱：legal@

-联系地址：中国北京市朝阳区金融街88号XX大厦18层1801室

-联系电话：+8610-88889999（总机）

-传真：+8610-88889988

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新科技园科苑路1号XX大厦25层2501室。乙方专注于新一代信息技术研发与应用，核心业务包括算法开发、大数据分析平台搭建及智能硬件制造，拥有多项国家级高新技术企业资质及自主知识产权。乙方在智能交通、智慧城市等领域具有领先技术优势，曾获得多项国际专利及行业奖项，是目前国内该领域的重要技术输出企业。

乙方法定代表人：李明（Mr.LiMing），性别男，1975年出生，中国国籍，担任乙方董事长兼首席执行官，联系电话：+8675-51234567。

乙方联系方式：

-公司邮箱：info@

-联系地址：中国广东省深圳市南山区高新科技园科苑路1号XX大厦25层2501室

-联系电话：+8675-51234567（总机）

-传真：+8675-51234678

**协议简介**

本股权转让协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签署，旨在明确双方就乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的收购事宜。目标公司成立于2010年，注册资本5000万元人民币，主要业务为算法研发及智能硬件制造，拥有稳定的客户群及持续的研发投入，是乙方核心资产的重要组成部分。

甲方基于对目标公司技术实力及市场前景的认可，决定通过股权收购方式获取目标公司控制权，以整合双方资源，拓展智能产业布局。乙方出于战略调整及资金需求考虑，同意将其持有的目标公司100%股权转让予甲方。双方经友好协商，达成一致意见，同意以本协议约定的条款及条件完成股权转让。

本协议的签署背景基于以下前提条件：

1.乙方确认其合法持有目标公司100%股权，且不存在任何权利瑕疵或法律障碍；

2.甲方已对目标公司进行尽职，包括财务状况、法律合规性、业务运营及知识产权等方面，并确认符合收购条件；

3.双方已就股权转让价格、支付方式、交割条件等核心条款达成一致；

4.本协议的履行需满足相关法律法规及监管机构的要求，包括但不限于外商投资审查、工商变更登记等程序。

本协议的签订标志着甲方在智能科技领域的战略布局进入新阶段，乙方亦将通过此次交易实现资产优化，双方预期通过协同发展实现互利共赢。协议各条款的约定均以本协议简介所述背景为基础，后续章节将详细规定当事人权利义务、交易流程、法律保障等具体内容，以确保交易安全、合规、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方持有的目标公司（即XX科技有限公司，以下简称“目标公司”）100%股权的转让事宜所达成的合意及具体安排。本协议范围涵盖股权转让的价格确定、支付条件、交割程序、双方权利义务、法律保证、违约责任及争议解决等全部内容。具体而言，本协议旨在通过设定清晰的交易条款和履行步骤，确保甲方合法取得目标公司股权，同时保障乙方实现股权价值回收，并促进双方后续在智能科技领域的业务协同。本协议所涉内容均基于双方真实意思表示，并严格遵守中国及相关国家（地区）的法律法规要求，包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》及跨境投资监管规定。

第二条定义

1.目标公司：指乙方合法持有的XX科技有限公司，其统一社会信用代码为91440300MA5A6BXXX9。

2.股权转让：指甲方按本协议约定向乙方支付对价，乙方将合法持有的目标公司100%股权转让给甲方，并完成工商变更登记的法律行为。

3.对价：指甲方为获取目标公司100%股权而向乙方支付的总对价，包括本金及可能的溢价部分。

4.尽职：指甲方向乙方提供目标公司财务、法律、业务及资产状况的全面信息，并由甲方自行或委托第三方进行核实评估的过程。

5.交割：指股权转让协议生效后，双方完成股权过户、资金支付等关键步骤，并签署相关确认文件的日期。

6.法律文件：包括但不限于本协议、目标公司营业执照、股东名册、财务报表、审计报告、知识产权证明等与交易相关的法律文件。

7.审批程序：指本协议履行过程中需获得政府主管部门、监管机构或股东大会等出具的批准、备案或登记文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的法律文件及资料，并有权对尽职过程中发现的问题提出质询或补充要求。

甲方有权在满足本协议约定的支付条件后，要求乙方配合办理股权转让所需的一切手续，包括但不限于签署股权转让协议、目标公司股东会决议、工商变更登记等。

甲方有权在交割日前终止本协议，但需按照本协议约定支付已产生的费用或部分对价，具体标准以本协议第八条（违约责任）为准。

（2）**义务**

甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付股权转让对价，并确保支付资金来源合法合规。

甲方应自行承担尽职的费用，但乙方应配合提供必要资料。如甲方委托第三方机构进行尽职，相关费用由甲方承担，但若发现目标公司存在重大未披露瑕疵，乙方仍需承担相应责任。

甲方应协助乙方完成交割后目标公司的顺利过渡，包括但不限于维持核心团队稳定、保障业务连续性等，具体措施由双方另行协商确定。

甲方应遵守中国及境外相关法律法规，确保本次股权转让符合外商投资审查要求，并自行承担因合规问题产生的行政或法律责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方违约时主张违约责任及赔偿损失。

乙方有权要求甲方配合办理目标公司股权转让及后续工商变更登记所需的全部手续，包括提供必要的授权文件或确认函。

乙方有权在本协议签署后一定期限内（具体期限由双方协商确定，但不超过30日）要求甲方支付部分或全部对价作为定金，以保障交易安全。

（2）**义务**

乙方应保证其持有目标公司100%股权的合法性、完整性和无权利瑕疵，并应在本协议签署前向甲方书面承诺不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或行政处罚等法律风险。乙方应配合甲方完成交割前的审计、评估及法律审查，并根据要求补充资料或纠正问题。

乙方应按照本协议约定及时办理股权转让相关手续，并保证目标公司在交割前维持正常运营，不得擅自处置重大资产、变更经营资质或作出可能影响股权转让的行为。如遇重大经营决策，需事先征得甲方书面同意。

乙方应向甲方提供目标公司完整的财务及业务资料，包括但不限于近三年审计报告、主要合同、知识产权清单、员工名册及社保缴纳证明等，并保证资料真实性，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任。

乙方应配合甲方完成交割后的工商变更登记，并在变更完成后30日内向甲方移交目标公司公章、财务章、合同专用章及全部经营资质文件。如因乙方原因导致变更登记延迟，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价0.1%的违约金。

乙方应保证目标公司不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密或发生重大劳动纠纷等情况，如交割后发生相关纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任及费用。

乙方应遵守中国及境外反洗钱相关法规，配合甲方完成交易资金来源的尽职及监管机构要求的信息披露。

（3）**特别保证义务**

乙方特此保证：除本协议已披露的债务及诉讼外，目标公司不存在任何未披露的重大负债、担保或行政处罚；所有重大合同均合法有效且履行正常；核心技术人员及关键业务不存在竞业限制或跳槽风险。若上述保证不实，乙方应在知道或应当知道之日起30日内向甲方支付转让对价全部金额的50%作为违约金，且甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的对价及利息。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币壹亿陆仟万元整（¥160,000,000.00）（以下简称“对价”），作为购买目标公司100%股权的代价。该价格已考虑目标公司资产、负债、业务状况及未来增长潜力，并包含乙方因本次转让可能产生的合理税费负担（具体税种及比例以交割时实际发生为准）。

2.支付方式：对价采用分期支付方式。首期款人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）在双方签署本协议之日起七个工作日内支付至乙方指定银行账户；二期款人民币壹亿壹仟万元整（¥110,000,000.00）在目标公司完成工商变更登记且甲方取得目标公司营业执照之日起五个工作日内支付至乙方指定银行账户。每期款项支付前，甲方有权要求乙方提供等额资金用途承诺及相关财务凭证。

3.银行账户：乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳高新科技园支行

银行账号：6222020100500123456

4.税费承担：与股权转让相关的印花税、增值税等由甲方承担；目标公司存续期间的所得税、员工社保等由甲方承担，乙方需配合提供税务清算资料。如因甲方主体资格为中国外资企业导致需缴纳额外税费，由甲方自行承担并证明其合理性。

5.对价调整：本协议生效后，如发生目标公司合并、分立、重大资产处置等影响股权价值的情形，双方应在交割前友好协商对价调整事宜，调整方案需经双方书面确认。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至股权转让完成并完成交割后三十日自动终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起三十日内，甲方完成对目标公司的财务、法律及业务尽职，乙方应在此期间内提供全部必要资料并保证真实性。

（2）审批申请期：双方应在尽职结束后的十五个工作日内，共同向商务部、地方外汇局及工商部门提交并购审批申请，具体时限以主管部门要求为准。

（3）交割日：所有审批文件获得批准后，双方在完成目标公司股东会决议及工商变更登记手续之日起十个工作日内办理最终交割。

（4）过渡期：交割日后至本协议终止前，目标公司维持正常运营，乙方不得擅自处置核心资产或作出影响甲方收购权益的行为。

3.延期处理：如因不可抗力或不可归责于任何一方的事由导致期限延误，经书面协商可适当顺延。但任何一方无正当理由逾期履行关键义务超过三十日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期对价，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，且逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并需额外支付总对价10%的违约金。

（2）主体资格瑕疵：如甲方为中国外资企业，其在跨境并购中违反《外商投资法》相关规定导致交易被监管机构叫停或撤销，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于股权作价减值损失、尽职费用等。

（3）交割障碍：因甲方原因（如资质审批不通过）导致交割延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付总对价0.1%的违约金，且乙方有权要求甲方降低交易价格或解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：如乙方提供的股权存在权利负担、诉讼仲裁或工商登记虚假，导致甲方无法取得目标公司控制权，乙方应在知道或应当知道之日起十五日内以总对价150%向甲方赔偿损失，且甲方有权要求乙方退还全部已支付对价及利息。

（2）资料隐瞒：乙方故意隐瞒目标公司重大负债、违规经营或知识产权纠纷等事实，致使甲方产生信赖利益损失，乙方应赔偿全部损失，包括律师费、诉讼费等合理费用。

（3）交割阻碍：乙方在交割后恶意阻挠目标公司正常运营（如策动管理层对抗、虚假诉讼等），或违反保密义务泄露商业秘密，甲方有权解除协议，乙方需支付总对价20%的违约金，并承担全部赔偿责任。

3.共同责任：如因双方共同违约导致协议无法履行，责任比例按过错程度划分，但不得免除任何一方赔偿责任。

4.减损义务：任何一方违约时，守约方应在合理期限内采取必要措施防止损失扩大，否则扩大损失部分由违约方承担。

5.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过总对价30%，如损失超过违约金数额，守约方有权另行主张赔偿。

（注：本条款为框架性规定，具体违约情形及赔偿标准可根据实际交易情况调整。）

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、、暴乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、行政命令、禁运、外汇管制等；

（4）疫情及其防控措施，如政府隔离令、出入境限制等；

（5）网络攻击或系统故障导致交易系统瘫痪。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后七个工作日内向对方提供有效证明文件（包括但不限于政府部门公告、新闻报道、公证文书等），并说明不可抗力对其履行协议的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行时，受影响方可免除相应期限内的违约责任，但应及时采取措施减少损失，且不可抗力影响消除后应恢复履行。如不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议，已支付款项按协议约定处理。

4.不可免除的义务：即使发生不可抗力，双方仍需履行保密、通知等程序性义务，且因不可抗力产生的费用（如保险理赔、紧急处置费用）由各方自行承担。

5.不可抗力认定：双方对于不可抗力的认定存在争议时，应提交具有相关资质的鉴定机构出具报告，该报告作为最终依据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议效力、条款解释、违约责任等，双方应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，可选择以下第（一）或第（二）种方式解决。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责协商，协商应在协议签署地或被告住所地（中国深圳）进行，任何一方不得单方面拒绝协商；协商未果的，视为不可调和。

3.仲裁解决（优先选择）：如选择仲裁，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用该会现行《仲裁规则》，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。双方应在争议发生后九十日内共同签署仲裁申请书，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：如选择诉讼，应由被告住所地（中国深圳或北京）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他部分，且诉讼不影響任何一方主张权利的权利。

5.证据规则：双方应提供完整证据支持自身主张，仲裁或法院可自行勘验、鉴定或委托第三方评估；如一方隐匿证据，其主张不予支持。

6.争议前置：任何一方在仲裁或诉讼前已就争议事项向第三方作出实质性承诺的，应受该承诺约束，但该承诺不违反法律强制性规定。

7.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律，且不得援引国际惯例或外国法律规则。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址送达。以专人递送方式的，签收日为送达日；以挂号信方式的，寄出后第七日为送达日；以传真或电子邮件方式的，发出时视为送达，但对方有权要求核实发件人身份。所有通知均以本协议首部列明的地址为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议约定相抵触。

3.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担无限期保密责任，未经对方书面同意不得披露给任何第三方，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。违反保密义务的，应支付总对价50%的违约金。

4.不可分性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并提交中华人民共和国司法或仲裁机