网红餐厅会员转让协议书

网红餐厅会员转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XXX（以下简称“甲方”），系依法设立并有效存续的[公司类型]企业，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。甲方经营范围涉及餐饮管理、品牌运营及会员服务等领域，在行业内具备一定的品牌影响力及市场认知度。甲方注册地址位于[具体注册地址]，法定代表人为[法定代表人姓名]，职务为[职务]，联系电话为[联系电话]。甲方目前经营一家名为“XXX网红餐厅”的餐饮企业，该餐厅位于[餐厅具体地址]，系甲方重点打造的网红餐饮品牌，拥有稳定的会员客户群体及较高的市场口碑。甲方通过长期经营积累，对“XXX网红餐厅”的会员体系运营具有丰富的经验及专业的管理能力，现因[转让原因，如：业务调整、战略转型等]，拟将部分会员权益及相关资料转让给乙方。

甲方在本次转让过程中，承诺其作为“XXX网红餐厅”的合法经营者，已取得所有必要的经营资质及许可，包括但不限于《食品经营许可证》、《营业执照》等，且转让涉及的会员权益均系甲方合法持有，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。甲方保证在协议签订前，已向乙方充分披露“XXX网红餐厅”会员体系的运营现状、会员数量、权益构成、财务状况等关键信息，并确保所提供资料的真实性、准确性及完整性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XXX（以下简称“乙方”），系依法设立并有效存续的[公司类型]企业，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。乙方经营范围涉及餐饮投资、品牌孵化及会员运营等领域，在行业内具备较强的资本实力及市场拓展能力。乙方注册地址位于[具体注册地址]，法定代表人为[法定代表人姓名]，职务为[职务]，联系电话为[联系电话]。乙方目前有意向投资并运营“XXX网红餐厅”的部分会员权益，以扩大自身品牌影响力并提升市场竞争力。乙方通过市场调研及尽职，认为“XXX网红餐厅”的会员体系具有较高的商业价值及发展潜力，现拟向甲方购买相关会员权益。

乙方在本次转让过程中，承诺具备合法的主体资格及履行协议的经济能力，并保证其购买“XXX网红餐厅”会员权益的目的是用于合法的商业经营活动。乙方承诺在协议签订前，已对甲方提供的“XXX网红餐厅”会员体系资料进行审慎评估，并充分了解相关风险及义务。乙方同意按照本协议约定支付转让费用，并配合甲方完成会员权益的交接手续。

**协议简介**

本协议的签订背景源于甲方因业务发展需要，拟对“XXX网红餐厅”会员体系进行部分转让，而乙方基于自身战略布局及市场拓展需求，有意向购买相关会员权益。双方经友好协商，就甲方将其持有的部分“XXX网红餐厅”会员权益转让给乙方的相关事宜达成一致，特订立本协议。

协议所称“会员权益”包括但不限于：

（1）会员等级体系（如：普通会员、VIP会员、VVIP会员等）；

（2）会员积分兑换规则及权益（如：折扣优惠、生日礼遇、专属活动参与权等）；

（3）会员数据库及相关运营资料；

（4）会员营销活动的权利及收益分成。

甲方保证其转让的会员权益均系合法持有，且不侵犯任何第三方合法权益。乙方承诺按照本协议约定支付转让费用，并享有合法的会员权益运营权。双方同意在本协议框架内，遵循诚实信用原则，履行各自义务，确保转让过程顺利进行。本协议的签订及履行，将有助于乙方快速切入网红餐饮市场，提升品牌竞争力，同时也为甲方实现资源优化配置提供支持，符合双方长远发展利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让“XXX网红餐厅”部分会员权益的具体事宜，确保转让过程合法、合规、高效。转让范围包括但不限于“XXX网红餐厅”现有会员体系的等级划分、积分规则、权益内容、会员数据库及相关运营资料。甲方将其合法持有的上述会员权益全部转让给乙方，乙方同意按照本协议约定支付转让费用并取得相应的会员权益运营权。本协议旨在为双方搭建一个公平、透明的交易框架，促进“XXX网红餐厅”会员体系的优化配置，并助力乙方快速拓展市场，实现互利共赢。

第二条定义

1.**会员权益**：指“XXX网红餐厅”为会员提供的各项专属权利及利益，包括但不限于会员等级、积分体系、折扣优惠、生日礼遇、活动参与权、数据使用权等。

2.**转让费用**：指甲方因转让会员权益而向乙方收取的款项，具体金额及支付方式以本协议附件或补充协议为准。

3.**运营资料**：指与会员权益相关的所有文档、数据及系统权限，包括但不限于会员数据库、积分规则表、营销活动方案、系统操作手册等。

4.**生效日**：指本协议经双方签字盖章并完成相关手续后正式生效的日期。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让费用，并有权监督乙方对会员权益的运营情况是否符合本协议及“XXX网红餐厅”的相关规定。甲方有权拒绝乙方提出的任何不合理要求，并有权在乙方违约时追究其责任。

（2）**义务**：

a.**信息披露义务**：甲方应向乙方充分披露“XXX网红餐厅”会员体系的运营现状、会员数量、权益构成、财务状况等关键信息，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性。甲方需对披露信息的真实性承担法律责任。

b.**权利转移义务**：甲方应确保其转让的会员权益合法有效，并办理所有必要的权利转移手续，确保乙方能够顺利取得会员权益的运营权。甲方需配合乙方完成相关系统的交接及权限的变更。

c.**协助义务**：甲方应配合乙方完成会员权益的交接工作，包括但不限于提供必要的培训、指导及文档资料。甲方需确保在转让完成后，乙方能够顺利接手会员体系的运营工作。

d.**保密义务**：甲方应对本协议内容及所涉及的商业秘密进行保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.**受让权**：乙方有权按照本协议约定受让甲方持有的“XXX网红餐厅”部分会员权益，并享有合法的运营权及收益权。乙方有权要求甲方提供真实、完整的运营资料，并有权对甲方提供的信息进行核实。

b.**监督权**：乙方有权监督甲方在转让过程中的履约情况，并有权要求甲方在规定时间内完成会员权益的交接工作。乙方有权对甲方违约行为提出异议，并要求甲方承担相应责任。

c.**收益权**：乙方在取得会员权益运营权后，有权根据市场情况制定营销策略，并享有由此产生的所有收益。乙方有权要求甲方配合其开展会员营销活动，并提供必要的资源支持。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：乙方应按照本协议约定按时足额支付转让费用，并确保支付方式合法、合规。乙方逾期支付转让费用，应按日向甲方支付逾期金额的万分之五作为违约金。

b.**接受义务**：乙方应接受甲方提供的会员权益及相关资料，并按照本协议约定进行运营。乙方需保证其运营行为符合“XXX网红餐厅”的brandstandards及相关法律法规的要求。

c.**保密义务**：乙方应对本协议内容及所涉及的商业秘密进行保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方需确保其员工及合作伙伴遵守保密义务，并承担因其违约行为给甲方造成的所有损失。

d.**风险承担义务**：乙方应自行承担会员权益运营过程中的一切风险及责任，包括但不限于市场风险、经营风险、法律风险等。乙方需确保其运营行为不侵犯任何第三方合法权益，并承担因其违约行为给甲方及第三方造成的所有损失。

e.**配合义务**：乙方应积极配合甲方完成会员权益的交接工作，包括但不限于提供必要的运营数据、参与系统培训、配合完成权限变更等。乙方需在规定时间内完成相关工作的交接，并确保运营工作的连续性。

f.**报告义务**：乙方应定期向甲方提供会员权益运营报告，包括但不限于会员数量、活跃度、消费数据、营销活动效果等。乙方需确保报告内容的真实性、准确性及完整性，并承担因其虚假报告给甲方造成的所有损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意将“XXX网红餐厅”部分会员权益转让给乙方，转让总价为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。该价格包含甲方为转让会员权益所投入的全部资源成本、运营数据、系统权限以及未来一定期限内（具体为[具体年限]年）基于该会员体系产生的预期收益分成权（如有，需明确说明比例及计算方式）。

支付方式采用分期付款方式：

第一期：乙方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，向甲方支付转让总价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），用于支付甲方前期投入的成本及资料移交费用。甲方应在收到该款项后向乙方提供完整的会员数据库及运营资料。

第二期：乙方应于会员权益正式交接完成之日起[具体天数]日内，向甲方支付转让总价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。甲方应在收到该款项后完成系统权限的交接及必要的员工培训。

第三期：乙方应于本协议约定的最终收益分成期结束后的[具体天数]日内，根据双方确认的最终收益报告，向甲方支付转让总价款剩余的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。此期款项与最终收益分成（如有）一并结算。

乙方应将上述款项支付至甲方指定的银行账户：开户行：[开户行名称]，账户名称：[账户名称]，账号：[银行账号]。甲方应在收到每期款项后开具等额合法发票。任何一方变更联系方式或银行账户，应提前[具体天数]日书面通知对方。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年。本协议的履行期限自协议生效之日起计算，至协议期满之日终止。

协议生效后，双方应在[具体天数]日内完成首次会员数据库及运营资料的移交工作，并确保乙方能够顺利访问相关系统。甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，向乙方提供一份“XXX网红餐厅”会员体系的详细运营报告，包括但不限于历史会员数量、活跃度、消费结构、积分使用情况等。

乙方的收益分成期自本协议生效之日起计算，为期[具体年限]年。乙方应在每个财年结束后[具体天数]日内，向甲方提交上一年度的会员权益运营报告及收益分成计算明细。双方应在收到对方提交的报告后[具体天数]日内完成收益分成的核对与支付（如适用）。

协议期满后，如双方均有意续约，应在协议期满前[具体天数]日另行协商签订续约协议。如未续约，则本协议到期自动终止，乙方不再享有任何会员权益运营权，甲方不再承担任何相关义务。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**信息披露不实**：若甲方在本协议签订前未如实披露“XXX网红餐厅”会员体系的运营现状、会员质量、积分价值、系统稳定性等关键信息，或提供存在虚假记载、误导性陈述的资料，导致乙方在协议签订后遭受经济损失（包括但不限于品牌声誉受损、会员流失、运营成本增加等），甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此直接损失的[百分比]%，且甲方不得要求乙方支付转让费用的尾款。若损失难以量化，甲方应赔偿乙方人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）作为违约金。

2.**权利瑕疵**：若甲方未能保证其转让的会员权益不存在任何权利瑕疵或法律纠纷（如：第三方对会员权益提出权利主张、相关资质被吊销等），导致乙方无法正常运营或遭受第三方索赔，甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数]日内，以合理费用协助乙方解决该等纠纷或承担全部赔偿责任。若甲方拒绝或无法在合理期限内解决，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，且甲方仍需支付全部转让费用。

3.**资料移交延迟或incomplete**：若甲方未能在本协议约定的期限内完成会员数据库、运营资料、系统权限的移交，每延迟一日，甲方应按当期应付未付转让款项的[百分比]%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价款的[百分比]%。若因甲方原因导致乙方无法按时启动会员权益运营，乙方有权解除本协议，甲方除退还乙方已支付的全部转让费用外，还应支付相当于转让总价款[百分比]%的违约金。

4.**违反保密义务**：若甲方违反本协议的保密条款，泄露与乙方相关的商业信息或运营数据，给乙方造成经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，且乙方有权要求甲方支付转让总价款[百分比]%的违约金。

**二、乙方违约责任**

1.**逾期付款**：若乙方未能在本协议约定的期限内足额支付任何一期转让费用，每逾期一日，乙方应按当期应付未付转让款项的[百分比]%向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让费用及累计违约金。甲方解除协议的，乙方已支付的款项不予退还。

2.**违反保密义务**：若乙方违反本协议的保密条款，泄露与甲方相关的商业信息或运营数据，给甲方造成经济损失，乙方应赔偿甲方全部损失，且甲方有权要求乙方支付转让总价款[百分比]%的违约金。

3.**擅自变更运营策略**：乙方若擅自修改“XXX网红餐厅”会员体系的等级、积分规则、核心权益等，或开展与甲方事先未协商的、可能损害甲方品牌形象或利益的大规模营销活动，甲方有权单方面认定乙方违约，并要求乙方停止相关行为。若因此造成甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让总价款[百分比]%的违约金。

4.**无法有效运营**：若乙方在取得会员权益运营权后，因自身管理不善、重大经营失误或违反相关法律法规，导致“XXX网红餐厅”会员体系严重亏损、品牌声誉受损或被监管部门查处，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方有权要求乙方立即纠正，若乙方拒不纠正或情况持续恶化，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让总价款[百分比]%的违约金。

**三、其他违约情形**

任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分义务的，根据不可抗力影响的范围，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若一方违约行为致使协议目的无法实现，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。因违约产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）由违约方承担。双方应就违约事宜进行友好协商，寻求最佳解决方案，以减少损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障（非因一方主观过错造成）以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件的发生，导致其无法履行或无法完全履行本协议中约定的部分或全部义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内，书面通知对方发生不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，根据事件影响的程度，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权根据事件对协议履行的影响程度，决定暂时中止履行相关义务或解除本协议。因不可抗力导致的协议履行障碍消除后，双方应协商恢复协议的履行，已履行的部分不再要求返还，但若已发生费用，则根据实际情况协商分担或由受益方承担。任何一方因不可抗力事件直接遭受的损失，由该方自行承担，除非该损失是由于对方违约行为导致的；若不可抗力事件与对方违约行为共同导致损失，双方应按照过错程度分担责任。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，发生不可抗力事件的一方仍应尽其合理努力，采取措施减轻事件造成的损失，并应在事件消除后尽快恢复履行协议义务。同时，因不可抗力事件而无法履行的义务，若在事件消除后仍无法履行，则该义务自动免除，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以达成和解协议。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体仲裁地点]。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。

3.**诉讼**：除前款约定外，任何一方亦有权根据本协议约定，向“XXX网红餐厅”经营所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼期间，除争议标的争议外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。任何一方在签署本协议前，已充分理解并接受本争议解决条款的约束。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议中载明的联系方式（包括但不限于地址、电话、电子邮箱）均作为正式联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以发送成功且对方确认收到为准。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议约定相抵触。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或履行义务。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

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