股权协议书转让纳税计算

股权协议书转让纳税计算1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“北京盛世宏业科技有限公司”，法定代表人为“张明”，注册地址位于北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座25层2501室，联系电话甲方是一家以股权投资、资产管理、产业孵化为核心业务的综合性企业，拥有丰富的资本运作经验和专业的法律顾问团队。自成立以来，甲方通过多元化的投资策略和严谨的风险控制体系，在资本市场积累了良好的声誉和广泛的人脉资源。近年来，甲方积极拓展股权交易业务，旨在通过并购、重组等方式优化资产配置，提升企业核心竞争力。在本次交易中，甲方拟通过受让乙方持有的目标公司“上海智创未来科技有限公司”的全部股权，实现对该公司的控股，进而整合其核心技术和市场渠道，形成协同效应，实现战略布局的优化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“上海智创未来科技有限公司”，法定代表人为“李强”，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智创大厦3层3001室，联系电话乙方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，致力于通过大数据分析和机器学习算法为传统产业提供智能化解决方案。自2015年成立以来，乙方凭借其核心团队在领域的深厚技术积累和持续的创新投入，已成功研发出多款具有市场竞争力的产品，并与多家行业龙头企业建立了长期合作关系。截至本次协议签署之日，乙方持有“深圳前海智联投资管理有限公司”10%的股权，并作为该公司的战略投资方参与其业务发展。在本次交易中，乙方拟将其持有的目标公司“上海智创未来科技有限公司”的全部股权转让给甲方，以获取相应的资金回报，并进一步聚焦于核心技术的研发和市场拓展，巩固其在领域的领先地位。

协议简介：

本次股权协议的签署基于甲乙双方在各自的业务领域内的长期合作基础和战略协同需求。甲方作为一家具有雄厚资本实力的综合性企业，长期关注科技创新领域的发展，并希望通过股权投资的方式获取优质的技术资产和市场资源。乙方作为领域的领先企业，在技术研发和市场应用方面具有显著优势，同时也有通过股权交易实现资本增值的需求。基于双方的共同利益和长远发展目标，经友好协商，甲方同意受让乙方持有的“上海智创未来科技有限公司”的全部股权，乙方同意将其持有的该股权以约定的价格转让给甲方。本次交易的完成将有助于甲方优化其产业布局，增强在高科技领域的竞争力，同时为乙方提供稳定的资金支持，推动其在技术创新和市场拓展方面的进一步发展。双方将通过本次合作实现资源共享、优势互补，共同推动产业的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司“上海智创未来科技有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权的相关事宜，包括但不限于股权交割、价格支付、权利义务转移及后续整合等。协议范围涵盖股权转让的实质性条款、履行流程、税费承担方式、违约责任及争议解决机制。具体内容涉及股权转让的定价依据、支付方式、交割条件、目标公司资产及负债的确认与处理、员工安置方案、知识产权归属、以及双方在交易过程中应履行的通知、协助、保密等义务。本协议旨在通过法律框架保障交易的顺利进行，确保双方合法权益得到充分实现，并为后续目标公司的运营管理奠定基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指上海智创未来科技有限公司，其统一社会信用代码为91310108MA1XXXXXXXX，法定代表人为李强。

2.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司100%股权的对价总额。

3.**交割日**：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的日期。

4.**审计报告**：指经双方共同认可的、对目标公司截至交割日前财务状况进行审计的最终报告。

5.**陈述与保证**：指本协议中各方向另一方作出的关于股权、财务、法律等方面的真实性、合法性的声明。

6.**保密信息**：指本协议签署前或签署后，一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，与交易相关的、未公开的、具有商业价值的信息。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

甲方有权按照本协议约定受让目标公司100%股权，并要求乙方履行交付股权及相关文件的义务。甲方的义务包括：

（1）按照本协议约定的金额及支付方式按时足额支付股权转让款；

（2）在交易对价支付前，负责为目标公司提供必要的资金支持，以维持其正常运营，但具体安排需经乙方书面同意；

（3）确保其具备履行本协议所需的资金实力及法律资质，并自行承担因股权受让产生的相关税费；

（4）按照本协议约定提供乙方所需的尽职协助，包括但不限于提供财务报表、业务资料及法律文件；

（5）在交割日前，自行解决其内部决策程序，确保有权限签署本协议并完成股权受让；

（6）保证其受让股权的目的是合法合规的，且不会侵犯任何第三方的合法权益；

（7）在交割完成后，按照本协议约定整合目标公司业务，并负责其后续运营管理。

2.**乙方的权力与义务**

乙方有权按照本协议约定收取股权转让款并转让目标公司100%股权。乙方的义务包括：

（1）保证其作为目标公司法定代表人及股东的身份合法有效，并有权签署本协议及办理相关股权变更手续；

（2）按照本协议约定的时间及内容，向甲方交付目标公司100%股权，并配合完成工商变更登记；

（3）保证目标公司章程、股东协议、公司决议等法律文件的完整性，并解决其中存在的潜在纠纷或法律瑕疵；

（4）在尽职期间，全面、真实、准确地披露目标公司的财务状况、业务运营、法律合规、员工情况、知识产权等所有相关信息，并配合甲方进行必要的核查；

（5）保证目标公司不存在重大负债、未决诉讼或行政处罚等可能影响股权转让的实质性风险，如发现任何隐瞒或虚假陈述，应承担全部赔偿责任；

（6）在交割日前，自行处理目标公司的日常经营事务，并确保业务连续性，直至交割完成；

（7）协助甲方办理目标公司股东名册、印章、重要文件等的移交手续；

（8）如目标公司存在员工安置方案，应在本协议签署后30日内提供具体方案并负责落实，甲方有权对该方案提出合理意见但无修改权；

（9）保证在交割日前已取得所有目标公司运营所需的许可、资质，并确保其持续有效，如因乙方原因导致资质失效，相关责任及损失由乙方承担；

（10）对本协议项下披露的保密信息负有保密义务，且该义务不因本协议的终止而解除，但法律规定或监管要求强制披露的除外；

（11）在交割日后，按照本协议约定配合甲方完成目标公司的审计及税务清算工作，并承担因股权瑕疵产生的全部法律责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本次股权转让的转让价格为人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。该转让价款为甲方收购目标公司100%股权的对价，包含但不限于目标公司截至交割日的全部资产、负债、业务、人员、知识产权等全部权益。

支付方式：甲方应在本协议签署之日起十个工作日内，将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

户名：上海智创未来科技有限公司

开户行：中国工商银行上海张江支行

账号：6222020100XXXXXX

支付时间与条件：

1.首期款：甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，将转让价款总额的50%（即人民币壹仟贰佰伍拾万元整）支付至乙方指定账户。甲方支付首期款后，乙方应立即配合甲方办理目标公司相关股权证明文件的签署手续。

2.尾期款：甲方应在前述审计报告确认目标公司净资产不低于签署日审计值的条件下，在本协议签署之日起三十个工作日内，将剩余转让价款50%（即人民币壹仟贰佰伍拾万元整）支付至乙方指定账户。甲方支付尾期款的前提条件包括：乙方已提供完整的交割文件包；目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚；目标公司财务报表已通过双方认可的审计机构出具的无保留意见报告。

税费承担：与本协议股权转让相关的各项税费，包括但不限于营业税、印花税、所得税等，均由乙方承担。甲方就其股权转让所得应缴纳的所得税，由甲方自行负责缴纳。如因国家政策调整导致税费承担主体发生变化，双方应另行协商调整本协议相关条款。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至目标公司100%股权完成工商变更登记之日止。

关键时间节点：

1.尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，共计不超过六十日。如需延长尽职期，双方应另行协商并签署补充协议。

2.转让价款支付：首期款于本协议签署之日起五个工作日内支付；尾期款于交割日前完成。

3.交割日：双方完成所有交割文件签署及目标公司股东名册变更之日，具体日期由双方协商确定，但不应晚于尽职期结束后的三十日。

4.审计期限：自本协议签署之日起三十个工作日内完成首次审计，审计机构由双方共同指定或认可。

5.协议终止：如任何一方在协议有效期内严重违约，导致本协议无法继续履行，本协议自动终止，双方应就未完成事项进行清算。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

甲方未按本协议第四条约定的支付条件支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。若逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、融资成本等。若甲方支付能力出现重大问题导致无法完成支付，视为根本违约，乙方有权要求甲方赔偿全部转让价款150%的违约金，并解除协议。

2.**乙方违约责任**

乙方未按本协议约定交付目标公司100%股权或提供完整、合法的交割文件，导致甲方无法按时完成工商变更登记，每逾期一日，应按本协议转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。若逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代投资标的的机会成本、尽职费用等。若乙方故意隐瞒目标公司重大负债、未决诉讼或违法经营事实，导致甲方在股权受让后承担相应法律责任或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方退还全部转让价款并支付相当于转让价款200%的违约金。

3.**陈述与保证违约责任**

任何一方违反本协议第二条约定的陈述与保证义务，导致另一方在股权受让后遭受第三方索赔或诉讼，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、和解金或赔偿金等。若违约行为构成欺诈，守约方有权解除协议并要求违约方支付本协议转让价款300%的违约金。

4.**不可抗力违约责任**

因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应在合理期限内恢复履行。若不可抗力持续超过六十日，双方均有权解除本协议，双方互不承担赔偿责任。

5.**税费承担违约责任**

任何一方未按本协议第四条约定的税费承担义务履行，导致另一方承担额外税费的，违约方应承担该部分税费的直接赔偿责任。

6.**保密义务违约责任**

任何一方违反本协议第二条第7款约定的保密义务，泄露对方商业秘密给对方造成损失的，应赔偿对方全部直接经济损失，并支付相当于该损失30%至50%的惩罚性赔偿金。

7.**争议解决违约责任**

任何一方违反本协议第十二条约定的争议解决条款，导致争议无法通过协商或仲裁解决的，违约方应承担因此产生的全部法律费用及对方因此遭受的损失。

8.**其他违约责任**

除上述违约情形外，任何一方违反本协议其他条款，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、基础设施中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在本协议项下遇到或预期将遇到不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十日）向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限的有效证明文件。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权协商解除本协议，双方互不承担赔偿责任。

4.协商处理：在不可抗力事件消除后，双方应协商确定是否继续履行本协议、是否调整履行期限或履行方式。协商未达成一致前，本协议暂停履行，双方权利义务保持不变。

5.法律适用：不可抗力的认定与处理应遵循中华人民共和国相关法律法规的规定。若地方性法规或司法解释对不可抗力有特殊定义的，以该规定为准，但不得与本协议约定相冲突。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，地点在北京或上海。

2.协商不成：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（一）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。双方应各自选派一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定。

（二）依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院对本案均有管辖权。诉讼过程中，双方应积极履行协议中约定的其他非争议事项，包括但不限于股权交割、价款支付等。

3.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款和条件，任何一方不得单方面停止履行。仲裁或诉讼期间，如一方提出证据证明争议事项的解决将影响其他条款的履行，双方应暂停相关履行行为，直至争议事项得到最终裁决或判决。

4.保密：双方在争议解决过程中披露的与争议相关的非公开信息，除法律规定或仲裁/法院要求披露的外，应予以保密。仲裁裁决或法院判决生效后，双方应将争议事项的处理结果告知对方，并配合办理相关法律文书送达和执行手续。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后三日视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功后视为送达。若一方未能按时收到通知，应立即采取补救措施通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何附件、备忘录、大纲或讨论记录均不构成本协议的一部分，除非经双方书面确认。

4.分离性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特