机构股东协议合同范本

机构股东协议合同范本甲方：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲乙双方有意共同投资设立[目标公司名称]（以下简称“目标公司”），并就相关事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，特签订本机构股东协议合同（以下简称“本合同”），以资共同遵守。一、合同双方身份及目标公司基本信息1.甲方身份：甲方为具有独立法人资格的[公司类型]，在[行业领域]具有丰富的经验和资源，拟以[货币金额/非货币资产价值]等方式对目标公司进行投资。2.乙方身份：乙方为具有独立法人资格的[公司类型]，在[行业领域]具有较强的实力和市场影响力，拟以[货币金额/非货币资产价值]等方式对目标公司进行投资。3.目标公司基本信息公司名称：[目标公司名称]公司经营范围：[详细描述目标公司的经营范围]注册资本：人民币[X]元注册地址：[目标公司注册地址]二、投资方式及投资金额1.甲方投资方式及金额甲方以[货币出资方式（如现金、银行转账等）]向目标公司出资人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。甲方以[非货币资产出资方式（如土地使用权、知识产权等）]向目标公司出资，该非货币资产经评估作价人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。非货币资产详情如下：土地使用权：位于[土地地址]，面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质]，土地使用年限至[到期时间]，评估价值为人民币[X]元。知识产权：包括专利[专利名称及专利号]、商标[商标名称及注册号]、著作权[著作权名称及登记号]等，评估价值为人民币[X]元。2.乙方投资方式及金额乙方以[货币出资方式（如现金、银行转账等）]向目标公司出资人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。乙方以[非货币资产出资方式（如机器设备、股权等）]向目标公司出资，该非货币资产经评估作价人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。非货币资产详情如下：机器设备：[设备名称、型号、数量及购置时间等详细信息]，评估价值为人民币[X]元。股权：持有[被投资公司名称]的股权，该股权占被投资公司注册资本的[X]%，评估价值为人民币[X]元。三、权利与义务（一）股东权利1.按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。3.依法转让其股权；在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司成立后，股东不得抽逃出资。但是，有下列情形之一的除外：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（二）股东义务1.遵守公司章程；2.按期足额缴纳各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。四、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会董事会成员由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事会设董事长一人，由[具体委派方]提名，经全体董事过半数选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。3.监事会监事会成员由[X]名监事组成，其中甲方推荐[X]名监事，乙方推荐[X]名监事，职工代表监事[X]名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配目标公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配。但是，公司章程另有规定的除外。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。2.亏损承担目标公司的亏损由股东按照实缴的出资比例分担。但是，公司章程另有规定的除外。六、股权转让与股权继承1.股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。2.股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。七、保密条款1.双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。八、违约责任1.若一方未按照本合同约定履行出资义务、协助办理相关手续等义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。2.若一方违反本合同约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。若因违约行为给对方造成重大损失的，违约方还应承担相应的法律责任。3.若一方违反本合同约定的其他条款，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如违约行为导致本合同目的无法实现的，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。九、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议