股权转让协议（2025年股权代持）

股权转让协议（2025年股权代持）本协议由以下双方于______年____月____日在中国______省/市/自治区签订：转让方（以下简称“甲方”）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________地址：____________________________________________________联系方式：________________________受让方（以下简称“乙方”）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________地址：____________________________________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方系________________________公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权目前由甲方代持，实际出资人为________________________（以下简称“丙方”）。2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方。3.乙方有意受让甲方持有的标的股权。4.根据甲乙双方达成的共识，本次股权转让需在上述股权代持安排的基础上进行。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“代持”是指甲方作为名义持有人持有丙方实际出资的标的股权。1.2“转让对价”是指乙方为获得标的股权而向甲方支付的对价。1.3“交割日”是指本协议约定的股权权利义务转移给乙方的日期。1.4“目标公司”是指________________________公司。1.5“丙方”是指________________________。第二条转让标的2.1甲方同意转让其对目标公司持有的______%的股权（以下简称“标的股权”）。2.2标的股权的具体信息如下：________________________（可列明出资额、认缴/实缴情况等）。2.3乙方同意按照本协议约定受让甲方持有的标的股权。第三条声明与保证3.1甲方保证其具有签署和履行本协议的完全权利和合法授权。3.2甲方保证其持有本协议所述标的股权，且其持有该股权的方式系基于丙方（代持协议编号：________________________）的授权进行代持。3.3甲方保证其作为代持人，其所有行为均符合丙方的意愿，未违反丙方的合法权益，且代持协议有效且对甲方具有法律约束力。3.4甲方保证标的股权未设定任何形式的权利负担（如抵押、质押、冻结等），或已取得必要的内部批准。3.5甲方保证标的股权未被任何第三方主张权利或提起诉讼、仲裁。3.6甲方保证本次股权转让已获得目标公司章程及股东会/董事会等相关内部决策程序的批准（如适用）。3.7甲方保证向乙方提供的所有文件和信息均真实、准确、完整。3.8乙方保证其具有签署和履行本协议的完全权利和合法授权。3.9乙方保证其已充分了解标的股权涉及的代持安排，并接受该安排。3.10乙方保证其拥有足够的资金支付本协议约定的转让对价。3.11乙方保证其将行使标的股权相关的权利时，不会违反代持协议或损害丙方的合法权益。第四条转让对价4.1乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币____________元（大写：________________________元整）。4.2转让对价的支付方式为：________________________（如：银行转账）。4.3乙方应于本协议生效之日起______日内，将全部转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________4.4甲方收款后应向乙方出具等额发票。第五条股权转让与交割5.1甲方同意在本协议约定的付款条件满足后，将标的股权的权利义务转移给乙方。5.2本协议项下的交割日为乙方实际支付全部转让对价之日。5.3在交割日，甲方应向乙方交付以下文件（或确保相关文件按约定办理）：（1）目标公司出具的确认股权转让的股东会/董事会决议；（2）甲方与丙方之间的代持协议（或相关证明文件，以证明代持关系及授权情况）；（3）甲方保证向目标公司申请办理股东名册变更登记，并将乙方（或按约定方式体现丙方权益）列为股东；（4）甲方保证向目标公司申请办理股权变更登记（如适用），并将乙方（或按约定方式体现丙方权益）列为股东，相关费用由________________________承担（选择：甲方/乙方/双方按比例）；（5）本协议。5.4甲方应确保目标公司在交割日后，就标的股权向乙方（或按约定方式体现丙方权益）履行其作为股东的权利义务，包括但不限于按时通知参加股东会、领取股息红利等。5.5甲方应配合乙方（或按约定方式配合丙方）办理与标的股权相关的任何必要手续。第六条权利义务的转移6.1自交割日起，与标的股权相关的表面权利，包括但不限于出席或委托代理人出席目标公司股东会、领取股息红利等权利，由甲方转移给乙方行使。6.2尽管本协议约定权利转移给乙方，但除本协议另有约定外，标的股权所对应的实际权益（包括但不限于分红权、剩余财产分配权等）仍按甲方与丙方之间的代持协议约定处理，即相关权益首先归属于丙方。甲方应确保其行使股东权利不损害丙方的上述实际权益。6.3除本协议第六条第二款关于实际权益的约定外，标的股权相关的其他义务（如信息披露义务、配合公司管理等）仍由甲方承担，直至丙方明确授权乙方承担或法律另有规定。第七条代持相关安排7.1甲方与丙方之间的代持协议在本协议项下继续有效。甲方应遵守代持协议的约定，维护丙方的合法权益。7.2如需丙方行使标的股权的相关权利（如表决权），甲方应及时通知丙方或按代持协议约定的方式行使。7.3未来涉及标的股权的退出（如回购、转让等），其处理方式应首先考虑丙方的权益，具体安排按甲方与丙方之间的代持协议执行。第八条违约责任8.1若甲方违反本协议第三条第3.2条至3.6条的保证，应赔偿乙方因此遭受的全部损失。8.2若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项的______%作为违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。8.3若因甲方的原因导致本协议第五条约定的文件无法交付或股权变更登记无法办理，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。8.4若乙方违反本协议第三条第3.9条的保证，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。第九条保密9.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方及本协议相关的商业秘密（包括但不限于代持安排信息）负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。第十条不可抗力10.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）导致无法履行本协议的部分或全部义务，该方不应承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向________________________（选择：目标公司所在地/甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3本协议在目标公司办理完毕与本次股权转让相关的股权变更登记手续后生效（以登记为准）。第十三条其他13.1本协议构成甲乙双方关于本