股权优先认购权协议书

股权优先认购权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话及电子邮箱]

甲方是一家依法设立并有效存续的[甲方所属行业]企业，具备完全民事行为能力和履行本协议所需的经济实力。甲方在[相关领域]拥有丰富的投资经验或战略布局需求，基于其业务发展需要，拟通过本次股权优先认购权行使，获得目标公司[目标公司名称]的股权，以增强其在[相关领域]的市场竞争地位或实现战略协同。甲方通过[信息获取渠道，如尽职、中介推荐等]了解到乙方拟转让其所持有的目标公司部分股权，并有意向优先参与认购。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方行使目标公司股权优先认购权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话及电子邮箱]

乙方是一家依法设立并有效存续的[乙方所属行业]企业，具备完全民事行为能力和履行本协议所需的经济实力。乙方持有目标公司[目标公司名称]的股权，占其总股本的[股权比例]%，并因[股权转让原因，如股东退出、融资需求等]拟将部分或全部股权对外转让。乙方基于自身经营策略调整或资金需求，愿意在符合法律法规及公司章程的前提下，以[股权转让方式，如协议转让、公开征集受让方等]方式向符合条件的投资者转让其所持有的目标公司股权。

乙方通过[信息获取渠道，如投资银行、律师顾问等]了解到甲方对目标公司股权的认购意向，并经初步评估认为甲方具备相应的投资能力和风险承受水平，故同意在同等条件下优先向甲方提供股权认购机会。双方基于对目标公司未来发展的共识及对交易效率的追求，经充分沟通后，决定通过本协议明确双方权利义务，确保股权转让事宜的顺利推进。

协议简介：

本协议的签订背景源于甲乙双方在目标公司股权交易领域的合作意向。甲方作为潜在投资者，基于其战略布局需求，对目标公司股权表现出明确的投资意愿；乙方作为股权出让方，在实现自身资产处置目标的同时，亦希望通过优先认购权机制，确保核心投资者能够参与交易，从而降低交易风险并维护公司治理稳定性。双方均认可，通过行使股权优先认购权，能够以市场化、规范化的方式完成股权转让，并实现利益平衡。

本协议的达成，不仅体现了甲乙双方对目标公司发展前景的共同预期，也为后续尽职、交易结构设计及法律文件签署奠定了基础。双方承诺将严格遵循本协议约定，履行各自义务，确保股权转让事宜在合法合规的前提下高效完成。协议中的条款安排，包括但不限于股权认购价格、支付条件、交割安排等，均基于双方真实意思表示，并充分考虑了市场惯例及法律要求，旨在为后续交易提供明确指引。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股权优先认购权行使相关事宜的权利与义务，为甲方优先参与认购乙方拟转让的股权提供法律框架，并促成双方在股权交易条件达成一致的基础上，签署正式的股权转让协议。本协议涉及的特定内容包括：乙方向甲方提供目标公司股权的优先认购机会、明确优先认购权的行使条件（如价格、数量、支付方式等）、约定双方在尽职阶段的权利义务、设定本协议生效后的工作计划及时间节点，以及约定争议解决机制等，旨在为后续股权转让交易的顺利达成奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]；

（2）"股权优先认购权"：指甲方依据本协议约定，在乙方就其持有的目标公司股权转让给第三方时，享有在同等条件下优先于其他潜在受让方认购该部分转让股权的权利；

（3）"股权认购价格"：指经双方协商一致并最终确定的，甲方认购目标公司股权的单价及总金额，具体以双方签署的正式股权转让协议中载明为准；

（4）"尽职"：指在股权交易过程中，潜在受让方（在本协议中指甲方）为全面了解目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等各方面情况而进行的审慎活动；

（5）"正式股权转让协议"：指甲乙双方就目标公司股权转让事宜最终签署的法律文件，其中详细约定交易价格、支付方式、交割条件、双方权利义务等核心条款。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司股权的优先认购机会，并有权在符合本协议及届时有效法律法规规定的条件下行使该权利。

b.在尽职阶段，甲方有权获取目标公司提供的所有真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、重大合同、诉讼仲裁记录、环保及税务文件等，并有权对目标公司进行现场考察。

c.甲方有权对目标公司进行必要的财务和法律分析，以评估投资风险和回报，并有权根据尽职结果，决定是否参与股权认购及以何种条件参与。

d.若甲方决定行使优先认购权，甲方有权要求乙方按照本协议约定或双方最终协商一致的价格及支付条件，完成股权转让事宜。

（2）**义务：**

a.甲方应保证其具备签署和履行本协议及未来可能签署的正式股权转让协议所需的完全民事行为能力和合法资质，并保证其提供的所有身份、资信等信息真实、准确、完整。

b.甲方应在签署本协议后[具体天数]日内向乙方支付[具体金额或比例]作为诚意金（如有），以表达其行使优先认购权的诚意，该诚意金[是否可退还及条件]。

c.甲方应在获得乙方提供的尽职材料后[具体天数]日内完成尽职工作，并向乙方提交书面尽职评估报告或明确表示是否行使优先认购权的决定。

d.若甲方决定行使优先认购权，甲方应按照双方签署的正式股权转让协议的约定，按时足额支付股权转让款。甲方应确保其支付能力，并配合完成支付相关的银行手续。

e.甲方应遵守目标公司未来的公司治理规则，并按照相关法律法规及公司章程履行股东义务。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权根据本协议约定，向甲方提供目标公司股权的优先认购机会，并有权在甲方未在规定期限内明确表示行使优先认购权或未能满足认购条件时，将目标公司股权转让给其他符合条件的第三方。

b.乙方有权要求甲方在尽职阶段对获取的资料保密，并仅用于评估是否行使优先认购权之目的。

c.乙方有权要求甲方在决定行使优先认购权后，按照本协议及正式股权转让协议的约定，完成股权转让相关的各项手续，包括但不限于股权变更登记等。

d.若甲方未能按时支付股权转让款或违反其他关键性义务，乙方有权解除本协议或正式股权转让协议，并要求甲方承担违约责任，同时保留将股权转让给其他投资者的权利。

（2）**义务：**

a.乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并保证其拟转让的股权不存在权利瑕疵或限制（如查封、冻结、质押、存在未解决的法律纠纷等），除非双方在正式股权转让协议中另有约定或法律另有规定。

b.乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司尽职所需资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。乙方应配合甲方进行必要的现场考察和资料核实。

c.乙方应向甲方披露目标公司所有已知或应知的重大风险因素，包括但不限于财务风险、法律风险、市场风险、运营风险、环保风险、税务风险等。

d.乙方应保证其在签署本协议及后续正式股权转让协议时，已获得所有必要的内部授权，并已取得签署及履行相关法律文件所需的一切政府批准或许可（如需）。

e.乙方应按照本协议及正式股权转让协议的约定，在甲方支付股权转让款后（或双方约定的其他条件满足后），配合完成目标公司股权的交割手续，包括但不限于出具股权转让所需文件、配合办理工商变更登记等。

f.乙方应确保其提供的目标公司股权转让不违反任何对目标公司或其股东有效的协议或承诺，包括但不限于竞业禁止协议、保密协议、股东协议等。

第四条价格与支付条件

双方同意，关于目标公司股权的优先认购价格及支付条件，在本次协议签署后[具体天数]日内，由双方基于尽职结果进行协商，并最终以签署的正式股权转让协议为准。但双方在此初步确认，股权认购价格应基于目标公司经审计的财务报表及资产评估报告确定，并可能考虑[可列举考虑因素，如行业估值水平、目标公司未来盈利预期、甲方协同效应等]，具体价格区间暂定为人民币[最低价]元至[最高价]元/每股。支付方式应为一次付清或分期支付，具体方式、比例及每期支付节点以正式股权转让协议约定为准。甲方应按照正式股权转让协议约定的金额、方式和时间，通过银行转账等方式向乙方指定账户支付股权转让款。任何关于价格、支付条件的调整，均需双方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体天数]日。若在本协议有效期内，双方未能就正式股权转让协议达成一致或签署该协议，本协议自动终止。

协议生效后，双方应在[具体天数]日内启动尽职程序。甲方应在尽职期内（最长不超过[具体天数]日）完成尽职并提交评估报告。乙方应在收到甲方尽职评估报告后[具体天数]日内，就正式股权转让协议的核心条款给予书面反馈。

若甲方决定行使优先认购权，双方应在收到对方同意签署正式股权转让协议的通知后[具体天数]日内，签署正式股权转让协议。甲方应按照正式股权转让协议的约定，在签署后[具体天数]内或指定条件下完成首期付款（如有），并在剩余款项支付条件成就后[具体天数]内完成全部款项支付。乙方应在收到甲方全部股权转让款后[具体天数]日内，配合甲方完成股权交割及变更登记手续。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方在尽职期内未在规定期限内完成尽职并提交评估报告，或未在规定期限内明确表示是否行使优先认购权，视为甲方放弃优先认购权，本协议自动终止，甲方已支付的费用（如有）[是否退还及条件]。若因甲方原因导致未能按期签署正式股权转让协议，甲方应承担因此给乙方造成的一切损失。

（2）若甲方决定行使优先认购权，但在正式股权转让协议签署后，未能按协议约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[千分之几或百分之一]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除正式股权转让协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于寻找其他投资者的成本、机会损失等。若甲方违约行为严重损害乙方利益，乙方有权要求甲方支付相当于股权转让总价[百分比]%的违约金。

（3）若甲方违反保密义务，泄露在尽职或本协议履行过程中获悉的乙方商业秘密或目标公司商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业秘密价值损失、费用、律师费等。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方在协议约定时间内未向甲方提供真实、准确、完整的尽职资料，或隐瞒重大不利信息，导致甲方在基于错误信息做出决策后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方违反约定，在甲方已表达明确认购意向并满足所有条件后，单方面拒绝签署正式股权转让协议或将目标公司股权转让给第三方，乙方应向甲方支付相当于股权转让总价[百分比]%的违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于预期投资收益损失、寻找其他投资机会的成本等。

（3）若乙方未按正式股权转让协议约定，在收到甲方全部股权转让款后配合完成股权交割及变更登记手续，每逾期一日，乙方应按未完成部分股权价值（或协议约定的计算标准）的[千分之几或百分之一]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除正式股权转让协议，乙方应退还已收取的股权转让款并承担违约责任。

（4）若乙方违反保密义务，泄露在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

**3.通用违约责任条款：**

任何一方违反本协议项下的其他任何约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。因违约行为导致合同目的无法实现的，守约方有权解除本协议或正式股权转让协议，并要求违约方承担赔偿责任。双方应承担的违约责任，不影响守约方采取其他补救措施的权利。双方同意，因违约行为产生的各项损失赔偿，应以实际发生损失为限，并应考虑到双方各自的过错程度。双方应在违约事件发生后积极协商解决，避免不必要的法律诉讼及费用支出。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。

任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内通知另一方，并提供相关证明文件，说明不可抗力事件的影响程度及预计持续期限。

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否解除本协议或部分免除责任、延期履行。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权单方面解除本协议，双方已产生的费用（如有）按实际贡献比例承担，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的对方损失，除非该损失系不可抗力事件直接导致且一方存在故意或重大过失，否则双方互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在[具体天数]日内未能解决，或任何一方有明确书面理由反对协商的，任何一方均有权选择以下第[选择一项或并列选择，如：一项/两项]种方式解决：

（1）提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（2）依法向[目标公司注册地/协议履行地/被告住所地，选择其一]有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院的选择以首先提起诉讼的法院为准。

仲裁或诉讼过程中，任何一方变更诉讼或仲裁请求，均不影响另一方已提出的请求的效力。双方应承担因其选择的争议解决方式而产生的仲裁费或诉讼费（除非本协议另有约定或裁决/判决另有规定）。在争议解决期间，除争议事项外，双方应本着合作精神，继续履行本协议其他条款，直至争议最终解决。双方同意，仲裁或诉讼期间，不影响本协议中关于保密、知识产权、不可抗力等条款的效力。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。在诉讼或仲裁程序中，法院或仲裁机构送达的法律文书视为有效送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

（3）**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何其他文件或通信均不构成本协议的一部分。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均不得被视为对本协议有效性的否定。

（6）**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本