代持股协议书法律后果

代持股协议书法律后果1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX个人

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX公寓XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为合法拥有标的资产（以下简称“标的资产”）的所有权人或使用权人，但出于特定原因（包括但不限于税务筹划、资产隔离、股权管理、隐私保护等），希望通过乙方代为持有标的资产，并由乙方作为标的资产的名义持有人进行相关事务管理；

同时，乙方作为专业从事代持服务的机构或个人，具备合法的代持资质和丰富的代持经验，愿意接受甲方的委托，以乙方的名义对外持有标的资产，并按照本协议约定履行相关义务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）甲方合法拥有标的资产的所有权或使用权，并确保标的资产来源合法、权属清晰，不存在任何权利瑕疵或争议；

（2）乙方已充分了解本协议项下的代持义务和风险，并具备履行代持义务的合法资质和能力；

（3）双方确认，代持行为不违反任何法律法规的强制性规定，且标的资产本身不涉及非法用途或限制性交易；

（4）甲方授权乙方以自身名义处理标的资产相关的对外事务，包括但不限于工商登记、税务申报、权利行使、资产处置等，但所有权利义务最终由甲方享有或承担。

双方通过本协议明确约定代持关系的具体内容、权利义务及法律后果，旨在通过合法合规的方式实现甲方对标的资产的控制和管理，同时降低潜在的法律风险。本协议的履行将直接影响双方的法律地位、责任承担及争议解决机制，故双方均需谨慎审慎地履行各自承诺。后续协议各条款（包括定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等）均以本协议简介所述背景为基础，共同构成完整的代持法律关系框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方委托乙方以乙方名义持有标的资产，并由乙方代为履行标的资产相关的部分权利义务，从而实现甲方对标的资产的控制和管理，同时满足甲方在税务、资产隔离、隐私保护等方面的特定需求。本协议涉及的代持范围包括但不限于标的资产的登记、保管、权利行使（如分红、表决权行使等）、信息接收以及相关法律文件的签署等。具体代持内容和权限由本协议附件详细列明，或根据双方后续书面约定进行调整。本协议旨在通过合法合规的方式，构建甲方与乙方之间的委托代理关系，确保代持行为的法律效力，并明确双方在代持期间的权利、义务及风险承担。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的资产"：指由甲方合法拥有所有权或使用权的，具体为[此处应列明标的资产的具体描述，例如：XX公司100%股权、XX房产、XX基金份额等]的资产。

（2）"代持人"：指本协议中的乙方，即名义持有标的资产并代为履行相关义务的一方。

（3）"委托人"：指本协议中的甲方，即实际拥有标的资产但委托他人代为持有的一方。

（4）"实际权利人"：指本协议中的甲方，即享有标的资产最终权益并承担最终责任的一方。

（5）"名义持有人"：指本协议中的乙方，即以自身名义持有标的资产，但实际权利归属于委托人的法律主体。

（6）"代持期间"：指本协议有效期限自签署之日起至标的资产实际转移登记至甲方名下或协议终止之日止。

（7）"相关费用"：指因履行本协议而产生的税费、登记费、托管费、律师费、差旅费等，具体承担方式由本协议约定。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

（1）权利：

a.甲方享有标的资产的所有权或使用权所固有的全部实际权益，包括但不限于投资收益权、处分权（经合法程序）、知情权、监督权等。

b.甲方有权根据本协议约定，向乙方发出有关标的资产的指示，包括但不限于权利行使的指令、信息查询请求、文件签署授权等。

c.甲方有权要求乙方按照本协议约定，定期或应甲方要求提供标的资产持有情况、相关文件副本以及财务报告等。

d.在符合法律规定及本协议约定的前提下，甲方有权随时终止本协议，并要求乙方配合办理标的资产名义过户手续至甲方名下，乙方应在本协议终止后[约定具体时限，例如：15个工作日]内完成过户，具体过户费用承担方式依据本协议约定执行。

（2）义务：

a.甲方保证其对标的资产拥有合法、完整的权利，且标的资产不存在任何权利负担、争议或法律限制，否则应承担由此引起的一切法律责任和赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

b.甲方应向乙方充分披露标的资产的全部真实情况，包括但不限于资产状况、权属证明、潜在风险等，确保乙方在充分知情的前提下接受委托。

c.甲方应按照本协议约定，及时、足额地向乙方支付代持服务费用及相关费用。

d.甲方应按照本协议约定或乙方合理要求，提供必要的协助，包括但不限于签署授权委托书、提供身份证明文件、配合完成相关登记或审查程序等。

e.甲方不得泄露因代持关系而知悉的乙方的商业秘密或个人信息，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

f.甲方应保证其行为符合法律法规及本协议约定，不得利用代持关系从事任何非法活动，如发现甲方利用代持从事非法活动，乙方有权立即终止协议，并要求甲方承担相应责任。

3.2乙方的权力和义务

（1）权利：

a.乙方享有本协议约定的代持服务费用及根据本协议约定应收取的其他合法费用。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付代持服务费用及相关费用。

c.乙方有权根据本协议约定及甲方授权，以自身名义对外签署与标的资产相关的法律文件，并要求甲方提供必要的签署材料。

d.乙方有权要求甲方对其履行代持义务过程中知悉的甲方商业秘密或个人信息予以保密。

e.乙方在代持期间，对标的资产本身不享有任何形式的权利，其仅为名义持有人，不承担标的资产本身的经营风险、投资风险或债务责任，但需承担因代持行为本身产生的法律责任。

f.在甲方违反本协议约定，尤其是在支付代持服务费用方面存在严重违约时，乙方有权暂停履行代持义务或提前终止本协议，并要求甲方承担违约责任。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定及甲方的合法指示，以自身名义持有标的资产，并负责妥善保管标的资产相关的权利凭证、登记文件及其他资料，确保其完整性和安全性。

b.乙方应按照本协议约定或相关法律法规及行业惯例，及时办理标的资产的登记、变更、维护等手续，并保证登记信息的真实性、准确性、完整性。因乙方原因导致登记错误或延误，乙方应承担相应责任。

c.乙方应根据甲方的指示或实际需要，以自身名义行使标的资产的相关权利，包括但不限于收取投资收益、行使表决权、参与分配等，所得收益应及时、完整地转交甲方，不得侵占、挪用或无故迟延。

d.乙方应妥善保管并定期向甲方提供标的资产相关的财务报告、经营状况报告、重要文件副本等信息，保证甲方能够及时了解标的资产的动态。除非法律规定或本协议另有约定，乙方不得泄露任何非公开信息。

e.乙方应配合甲方完成标的资产的对外信息披露或法律程序，不得无正当理由拒绝甲方的合理要求。

f.乙方应保证其具备履行代持服务的合法资质（如适用），并遵守相关法律法规，不得利用代持关系损害甲方利益或从事不正当竞争。

g.乙方应恪守职业道德和保密义务，对在代持过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息、个人信息等承担严格的保密责任，非经甲方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。

h.乙方应妥善处理标的资产相关的风险，包括但不限于税务风险、法律风险、市场风险等，并在发现任何潜在风险时及时告知甲方。对于因乙方自身原因未能妥善处理而给甲方造成的损失，乙方应承担赔偿责任。

i.乙方应确保其提供的身份信息、联系方式等真实有效，并在本协议有效期内保持不变，如有变更应及时通知甲方。

j.在本协议约定的代持期间内，非经甲方书面同意或本协议另有约定，乙方不得擅自变更、转让其代持资格，也不得将标的资产转至其关联方或第三方名下。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持服务费用，以补偿乙方为履行本协议项下的代持义务所付出的人力、物力及承担的风险。代持服务费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），该费用为[选择：一次性支付/按年度支付/按服务阶段支付]，具体支付方式如下：

若选择一次性支付，甲方应在本协议签署之日起[具体天数，例如：10]个工作日内，将代持服务费用总额一次性支付至乙方指定的银行账户。

若选择分期支付，甲方应在[具体日期或条件，例如：本协议生效之日]起，每[具体周期，例如：年度/半年度]向乙方支付代持服务费用人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。

若选择按服务阶段支付，甲方应在[具体阶段或条件描述]时，向乙方支付代持服务费用人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。

上述代持服务费用已包含乙方在代持期间为甲方提供本协议约定的代持服务所产生的费用，但不含因标的资产本身产生的税费、登记费、托管费、管理费等第三方费用，该等费用由[选择：甲方/乙方/双方根据具体情况另行约定]承担。

甲方应按照本协议约定的支付方式和时间，通过银行转账等方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX个人

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：[具体银行账号]

乙方应在收到甲方支付的费用后，向甲方开具合法有效的收款凭证。甲方逾期支付代持服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，例如：30]日的，乙方有权暂停履行本协议项下的代持义务，直至甲方付清全部欠款及违约金，并应承担由此给乙方造成的损失。若甲方最终未能支付代持服务费用，乙方有权通过法律途径追讨，并要求甲方承担全部诉讼费、律师费等维权费用。

第五条履行期限

本协议的代持期间自本协议签署之日起至标的资产实际转移登记至甲方名下之日止。在本协议有效期内，乙方应按照本协议约定履行代持义务。

除本协议另有约定外，本协议的效力不受任何时间限制，直至标的资产完成名义过户手续。但双方均有权在以下情况下提前终止本协议：

（1）经双方协商一致，书面同意终止本协议；

（2）出现本协议约定的不可抗力事件，且该事件持续影响本协议履行超过[具体天数，例如：30]日；

（3）甲方违反本协议约定，情节严重或经乙方书面催告后[具体天数，例如：30]日内仍未纠正；

（4）乙方违反本协议约定，情节严重或经甲方书面催告后[具体天数，例如：30]日内仍未纠正；

（5）发生法律规定或本协议约定的其他终止情形。

协议终止后，双方应在[具体天数，例如：30]日内完成标的资产名义过户手续的办理，相关过户费用由本协议约定承担。乙方应在协议终止后按照甲方要求，配合提供履行代持义务期间的相关文件和记录。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付代持服务费用，构成违约。除本协议第四条已约定的违约金（每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付）和维权费用外，若因甲方逾期支付导致乙方暂停履行代持义务或无法继续提供服务，甲方还应向乙方支付相当于[具体倍数，例如：两倍]代持服务费用的违约金作为赔偿。若甲方最终仍不支付或无法支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担标的资产的全部责任，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于差价损失、为实现债权产生的费用等。

（2）如甲方提供的标的资产权属存在瑕疵、权利负担未披露或标的资产本身存在非法性，导致乙方承担任何法律责任、经济处罚或赔偿第三方损失，所有该等责任和损失均由甲方独立承担，并赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、罚款、赔偿金等。

（3）如甲方违反本协议第三条第3.1款之c、d项约定，未能及时提供必要的签署材料或指示，导致乙方未能及时行使标的资产权利或履行义务，给甲方造成损失的，甲方应赔偿乙方的合理损失。若该迟延给乙方造成其他利益（如投资收益），则该等利益归甲方所有。

（4）如甲方违反本协议第三条第3.1款之e项约定，泄露乙方商业秘密或个人信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若损失难以计算，则违约金为[具体计算方式，例如：该等信息市场价值或乙方为制止侵权、损失所支出的合理费用]。

（5）如甲方利用代持关系从事任何非法活动，乙方有权立即单方解除本协议，并要求甲方支付本协议项下全部未付代持服务费用及违约金，甲方还应承担由此给乙方及任何第三方造成的一切损失，并承担相应的法律责任。

6.2乙方违约责任

（1）如乙方未能按照本协议第三条第3.2款之b项约定，及时办理标的资产的登记、变更等手续，或因乙方操作失误导致登记信息错误，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不超过因乙方过错直接导致的甲方实际损失。乙方应负责采取补救措施，并承担由此产生的费用。

（2）如乙方未能按照本协议第三条第3.2款之c项约定，及时将标的资产产生的投资收益、分红、利息等转交甲方，或擅自挪用、侵占该等收益，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方侵占的收益金额超过应转交金额，乙方还应将差额及利息返还给甲方。

（3）如乙方未能按照本协议第三条第3.2款之d项约定，妥善保管标的资产相关文件，导致文件遗失、损毁或被不当披露，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若文件遗失或损毁导致甲方无法行使权利或履行义务，乙方还应承担相应的法律责任。

（4）如乙方违反本协议第三条第3.2款之g项约定，泄露甲方商业秘密或个人信息，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方因此承担行政或刑事责任，甲方有权要求乙方另行支付惩罚性赔偿。

（5）如乙方违反本协议第三条第3.2款之i项约定，擅自变更或转让代持资格，或未经甲方同意将标的资产转至第三方名下，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，乙方还应承担相应的法律责任。

（6）如乙方违反本协议约定，无正当理由拒绝履行代持义务或拖延履行，经甲方书面催告后[具体天数，例如：15]日内仍未纠正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议项下全部未付代持服务费用及违约金，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但违约方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：5]日内通知对方，并提供不可抗力证明。双方应根据不可抗力影响协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应继续履行本协议。

6.4违约金的性质

本协议约定的违约金为补偿性为主、惩罚性为辅的条款。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部实际损失，包括直接损失和间接损失（如合同履行后可获得的利益损失）。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若约定了惩罚性违约金，则该等违约金可在法定范围内被调整。

6.5法律责任

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，还应承担相应的行政责任或刑事责任（如适用），守约方有权依法追究其法律责任。守约方在追究违约方法律责任的同时，不影响其要求违约方承担民事赔偿责任的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观障碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应立即通知对方，说明不可抗力的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知应在不可抗力发生后[具体天数，例如：5]个工作日内发出。若不可抗力持续超过[具体天数，例如：30]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。但遭受不可抗力一方仍应采取合理措施减少损失，因未采取合理措施导致损失扩大的，仍需承担相应责任。不可抗力消除后，双方应恢复履行本协议义务。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，尽量减少不可抗力对协议履行的影响。若协商不成，则按照本协议第八条约定解决争议。

5.协议解除：若不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现，或双方经协商一致认为继续履行已无必要，则本协议可以解除。发生协议解除情形时，双方应协商处理标的资产的处理方式及费用承担，或按照法律规定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均由双方当事人首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在[具体时间，例如：30]日内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在上述期限内通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商，则争议应提交至[选择一种并明确：有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决]。

3.诉讼/仲裁地点：如选择诉讼，则由本协议履行地或标的资产所在地有管辖权的人民法院管辖。如选择仲裁，则仲裁地点为[具体仲裁机构名称]所在地，或根据提交仲裁的仲裁规则确定。

4.专属管辖与仲裁条款效力：本协议约定争议解决方式后，任何一方不得单方面变更。仲裁条款具有独立性，不影响本协议其他条款的效力。若选择仲裁，仲裁庭有权对仲裁协议的效力进行认定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，双方均应遵守法院的管辖权规定及判决执行。

5.法律适用：解决本协议争议所适用的法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.保密：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不应公开的信息，均应承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。争议解决方式的选择（诉讼或仲裁）不影响双方在争议解决后对保密条款的履行。

第九条其他条款

1.通知：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：5]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。按此方式发出的通知，视为已有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.利益冲突：双方确认，在本协议签署前及履行期间，不存在任何可能影响本协议订立或履行的利益冲突。若一方发现存在或将要发生利益冲突，应立即通知对方，并根据对方要求采取合理措施避免或解决冲突。

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