宝山合伙协议书律师在线

宝山合伙协议书律师在线1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：宝山实业发展有限公司

甲方地址：上海市宝山区铁山路88号宝山国际商务中心B座1805室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：晨星科技（上海）有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号晨星大厦2508室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方宝山实业发展有限公司（以下简称“甲方”）与乙方晨星科技（上海）有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日签订，双方基于平等、自愿、公平的原则，就特定项目合作事宜达成一致。甲方作为项目的主要投资方及运营管理方，需通过乙方提供的高科技咨询服务以实现项目战略目标；乙方作为专业技术服务机构，需按照本协议约定向甲方提供全方位的技术支持与运营管理服务。双方合作背景基于以下前提条件：

（1）甲方已通过相关政府部门审批，获得“宝山智能制造示范项目”的专项投资资格，项目总投资额为人民币5000万元；

（2）乙方具备国家认证的“高新技术企业”资质，在智能制造领域拥有五年以上行业经验，且持有ISO9001质量管理体系认证；

（3）双方前期已通过技术交流会确认合作框架，甲方同意以分期支付方式购买乙方的技术服务，并明确服务范围涵盖项目研发、设备调试、人员培训及后续运维等全流程环节。

本协议的签订旨在明确双方权利义务，确保合作项目符合国家产业政策及市场合规要求，同时通过法律约束保障交易安全，为后续合同履行奠定基础。双方确认，本协议作为后续具体合同的补充性文件，其条款与主合同具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在“宝山智能制造示范项目”中的合作框架及权利义务，确保乙方按照甲方需求提供专业技术服务，共同推进项目顺利实施并达成预定战略目标。协议范围涵盖以下具体内容：

1.乙方需向甲方提供项目全流程技术服务，包括但不限于智能制造系统设计、核心设备集成调试、数据分析平台搭建、操作人员培训及持续运维支持；

2.技术服务需符合国家《智能制造系统评价规范》（GB/T39341-2020）等行业标准，并确保成果满足甲方生产效率提升20%及产品良品率不低于98%的量化指标；

3.双方需建立联合项目管理机制，每月召开运营例会，乙方需定期提交《项目进展报告》，重大技术节点需经甲方书面确认后方可实施下一阶段工作。

第二条定义

1.“技术服务费”指甲方为获取乙方提供的全部技术支持而支付的费用，按本协议第六条约定分阶段支付；

2.“知识产权”指在本协议履行过程中产生的所有专利、软件著作权、技术秘密等无形资产，其归属以双方另行签订的《知识产权归属协议》为准；

3.“不可抗力事件”指地震、疫情等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，根据事件影响程度可部分或全部免除违约责任；

4.“项目验收”指乙方完成服务内容后，经甲方书面确认服务成果符合合同约定标准的流程，验收标准以双方签署的《项目验收清单》为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议第一条约定的范围及标准提供技术服务，并有权对服务过程进行监督与检查，乙方需配合提供必要的工作条件。

（2）甲方需按时足额支付技术服务费，逾期支付的需按日向乙方支付未付款项0.1%的违约金，但甲方因乙方服务存在实质性缺陷导致拒付的除外。

（3）甲方需向乙方提供项目所需的基础数据及场地支持，确保乙方工作人员具备必要的办公及操作环境，并对非乙方原因造成的设备损坏不承担赔偿责任。

（4）甲方指定张华（联系方式为项目对接人，所有往来文件需通过该联系人处理，乙方变更对接人需提前5日书面通知甲方。

（5）在项目验收阶段，甲方需在收到乙方验收申请后30日内专家团队完成评估，验收不合格的需提出具体整改意见，但累计整改超过3次的甲方有权解除协议。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方需组建由3名以上行业资深工程师组成的项目团队，核心成员需具有硕士及以上学历或高级工程师职称，并配备1名项目经理全程驻场协调。

（2）技术服务成果需通过第三方检测机构认证，检测费用由乙方承担，如因乙方技术方案缺陷导致检测不通过的，乙方需在30日内修正直至达标。

（3）乙方需建立完整的技术文档体系，包括系统架构、操作手册、故障处理指南等，并确保文档与实际交付内容一致，甲方有权抽查文档真实性。

（4）在服务期内，乙方需为甲方提供7×24小时技术热线支持，响应时间不超过30分钟，重大故障需2小时内派遣工程师到场处理。

（5）乙方需保证技术服务不侵犯第三方知识产权，如因乙方侵权导致甲方遭受索赔的，乙方需承担全部赔偿责任并先行垫付费用。

（6）乙方需按甲方要求提交阶段性成果，包括但不限于：设备安装完成后的系统联调报告、人员培训结束后的考核记录、运维期内的性能优化数据等，所有成果需经甲方盖章确认后方可作为结算依据。

（7）乙方需遵守甲方厂区安全管理规定，工作人员需通过安全培训并佩戴工牌，因乙方人员违规操作造成的损失由乙方自行承担。

（8）项目涉及的技术秘密需双方共同保密，保密期限为协议终止后5年，但依据法律法规强制披露的除外。乙方可将服务经验用于行业交流，但需隐去甲方商业敏感信息。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的技术服务费总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），包含项目研发、设备调试、人员培训、系统运维等全部服务内容；

2.支付方式：甲方通过银行转账向乙方支付，收款账户信息如下：户名：晨星科技（上海）有限公司，开户行：浦东发展银行张江支行，账号：622202******1234；

3.支付节点及比例：

（1）协议签订后7日内，甲方向乙方支付首付款肆佰万元（¥4,000,000.00）；

（2）设备安装调试完成并通过甲方初步验收后30日内，甲方向乙方支付陆佰万元（¥6,000,000.00）；

（3）项目整体交付并取得第三方检测报告合格后60日内，甲方向乙方支付捌佰万元（¥8,000,000.00）；

（4）剩余贰佰万元（¥2,000,000.00）作为质保金，自项目正式投产运营满12个月后无质量问题一次性支付。

4.甲方支付款项时需提供等额增值税专用发票，乙方应在收到款项后5个工作日内开具发票，逾期开具的需按每日万分之五支付甲方滞纳金。如甲方因乙方发票问题导致无法抵扣税款的，乙方需退还相应税款并承担甲方损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自2023年11月1日起至2026年10月31日止，共计3年；

2.关键时间节点：

（1）项目启动日：2023年11月15日，乙方需在该日完成项目团队驻场及初步方案评审；

（2）核心设备进场日：2023年12月20日，甲方需确保场地具备安装条件；

（3）中期验收日：2025年6月30日，双方需共同专家对系统功能完整性进行评估；

（4）最终交付日：2026年7月31日，乙方需完成所有服务内容并提交完整技术文档；

（5）质保期：自2026年8月1日起至2027年7月31日止，期间乙方需提供维护服务。

6.如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延，顺延时间不超过不可抗力影响期限。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.逾期支付技术服务费：每逾期一日，甲方需按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的10%；逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方需承担因此给乙方造成的设备闲置损失（按设备折旧率计算）。

2.无故拒绝验收或提出不合理整改要求：若甲方在验收合格情况下仍以非技术性理由拖延验收或要求重复整改，视为违约，乙方有权单方面解除协议，甲方需支付已产生服务费用的120%作为违约金，并赔偿乙方前期投入的差旅、设计等固定成本共计人民币300万元。

3.未提供必要配合：若因甲方未按时提供数据、场地或审批手续导致项目延期超过60日，甲方需按延期天数每日支付合同总价款的千分之五，且乙方保留解除协议并要求全额服务费的权利。

**二、乙方违约责任**

1.技术服务质量不达标：若乙方交付的服务成果未达到本协议第一条约定的量化指标（如效率提升未达标、良品率低于98%等），乙方需在收到甲方书面通知后30日内修正，若二次修正仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项并支付合同总价款50%的违约金。

2.人员资质不符：如乙方派驻人员不符合本协议第二条第（1）款规定的资格要求，经甲方指出后仍未整改的，乙方需立即更换合格人员并按该违约人员服务天数支付相当于其月工资两倍的赔偿金。

3.知识产权侵权：若因乙方提供的技术方案侵犯第三方知识产权导致甲方被诉，乙方需承担全部法律责任，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费等，且甲方有权直接从应付未付款中抵扣相应款项，不足部分乙方需另行补足。

4.保密义务违反：若乙方及其工作人员泄露甲方商业秘密，造成甲方直接经济损失的，乙方需按损失额的200%进行赔偿，且甲方有权解除协议并追究乙方刑事责任。

5.延期交付责任：除不可抗力因素外，若乙方未能按本协议第五条约定的节点完成交付，每逾期一日需按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的20%。

**三、违约金与赔偿的特别约定**

1.双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额；

2.若违约行为导致协议目的无法实现（如项目被政府部门叫停），违约方需支付合同总价款300%的违约金，且甲方有权要求乙方退还全部已投入资金并赔偿后续寻找替代方案产生的额外成本。

第七条不可抗力

1.不可抗力事件定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更）、流行病疫情（如新冠肺炎）以及电力、网络等基础服务中断等。

2.不可抗力影响认定：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7日内向对方提供事件发生的时间、地点、性质及可能持续期限的书面证明，并附相关政府部门或权威机构的证明文件。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除条件：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如设备租赁、人员工资）由各自承担；

（2）不可抗力影响持续超过60日的，双方有权单方面书面通知终止协议，已支付的服务费用按实际履行比例退还，质保金期限相应缩短；

（3）若不可抗力仅影响部分服务节点，受影响方需将延误时间书面告知对方，双方协商调整后续进度安排，但累计延误超过180日的，守约方有权解除协议并要求赔偿。

4.不可抗力举证责任：主张不可抗力免责的一方需在事件发生后30日内完成举证，否则视为放弃抗辩权利。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议，协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）或第（2）种方式解决。

2.协商机制：争议发生后，双方应在10日内指定代表进行书面协商，协商地点约定在上海宝山区。如协商达成一致，双方需签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁方式：如协商未果，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁规则适用该会现行有效的《仲裁规则》，仲裁地点在上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼方式：若一方选择诉讼，应向乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，且诉讼行为不妨碍争议的后续仲裁或诉讼解决。

5.争议优先级：双方同意仲裁优先于诉讼，仲裁未决前，任何一方不得单方面申请诉讼，但可申请财产保全。如一方在仲裁前提起诉讼，仲裁委员会将驳回申请并退还已收取的仲裁费。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁裁决需根据该法律进行解释。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括传真、电子邮件、快递或挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式应至少提前10日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效，补充文件与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.分项履行：本协议各条款为独立完整的意思表示，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某一约定因违反法律法规而无效，双方应协商替换为具有同等目的的合法条款。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业信息（包括技术参数、客户名单、报价等）承