【《中国科传传媒股份有限公司海外并购业务的风险管控策略案例分析》9700字】

中国科传传媒股份有限公司海外并购业务的风险管控策略案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u30766中国科传传媒股份有限公司海外并购业务的风险管控策略案例分析 1212821中国科传案例概述 2174531.1并购双方介绍 2202921.1.1并购公司基本状况 2101211.1.2被并购公司基本状况 4137091.1.3并购过程 5319301.2并购动因分析 5292991.2.1提高公司市场竞争力 547961.2.2拓展公司业务领域 6174001.2.3激烈的行业压力 6303801.3并购过程中企业并购风险控制特点 6218281.1.1并购准备期风险控制特点 6142281.1.2并购实施期风险控制特点 7122381.1.3并购整合期风险控制特点 9238911.4本章小结 10304884中国科传并购风险控制分析 10215052.1并购准备期风险控制方法成效分析 10192132.1.1政治风险 10223412.1.2法律应用风险 11200912.1.3信息不对称风险 1113892.2并购实施期风险控制方法成效分析 13313052.2.1资本风险 13164662.2.2支付风险 13274682.3并购整合期风险控制措施及效果分析 15292602.3.1管理整合风险 1520352.2.2文化整合风险 15163142.4并购财务风险综合分析与评估 1610552.2.1盈利能力 16127882.2.2成长能力 171中国科传案例概述1.1并购双方介绍1.1.1并购公司基本状况2011年中国科技出版传媒股份有限公司达成了股份制改造，正式成中国科技出版传媒股份有限公司。2017年，中国科技出版传媒股份有限公司在上海证券交易所主板挂牌上市，股票简称为中国科传，股票代码为601858。成立以来，无数为中国无私探索科学研究的学者和院士，通过科学出版社发表研究成果。科学出版社依托中科院，见证了新中国科技发展的成就，向世界前沿输出中国科技，向国民普及科学知识，探索国内外优秀出版资源，建设科学出版工程。主营业务有：图书出版、出版物进出口和期刊出版等业务。2020年因为新冠肺炎疫情的传播，全世界的经济发展都受到了沉重的打击。中国科传一方面，坚决执行党的部署，积极开展文化产业战略。另一方面，开始推进优化业务结构，向高质量形式转型。表3-1近三年的会计数据和财务数据单位：万元币种：人民币2020年2019年本年比上年增减(%)2018年总资产603,215.73561,491.657.43495,044.66营业收入252,391.56250,810.170.63222,479.70归属于上市公司股东的净利润46,528.9646,509.830.0442,451.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,125.8142,966.795.0240,345.87归属于上市公司股东的净资产425,079.11395,066.747.60353,261.36经营活动产生的现金流量净额46,922.7872,377.12-35.17%48,540.53基本每股收益（元／股）0.590.590.54稀释每股收益（元／股）0.590.590.5411.2912.47减少1.1812.51通过近三年的会计数据和财务数据我们可以看出，截至2020年12月31日，中国科传2020年实现总资产603215.73万元，比去年同期增加7.43%。营业收入为252391.56万元，比去年同期增加0.63%。归属于上市公司股东的净利润元，净利润为46528.96万元。整体会计数据和财务指标呈上升趋势，说明企业经营状况良好，有强劲发展趋势。图3-1近三年的会计数据和财务数据中国科传股东持股情况：中国科技出版传媒集团有限公司71.66%，人民邮电出版社有限公司1.72%，电子工业出版社有限公司1.72%，中国科学院控股有限公司0.74%，香港中央结算有限公司0.5%，深圳昭图投资管理有限公司－昭图5期证券投资基金0.36%，戚世旺0.34%，周雅仙0.21%，深圳聚沣资本管理有限公司－聚沣1期基金0.2%，黄晓霞0.19%。由公司产权及控制关系可看出，中国科技出版传媒集团有限公司是集团的最大的股东，持股比列达到71.66%。表3-2前5名股东持股情况1.1.2被并购公司基本状况图3-3EDPSciences持股比列EDPSciences是法国自然科学领域的学术出版机构，由玛丽·居里夫人、路易·德布罗意等世界杰出科学家共同创立。其中持股比列最大的是：SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会）。一家诞生于1873年的非营利性协会，法国物理学会通过联合法国物理学家，为物理学家们提供相互交流的合作平台，以推动法国物理学的发展。2018年EDPSciences主营业务有图书销售、学术期刊订阅和科学服务业务等业务，出版期刊数量高达75种。1.1.3并购过程2019年6月28日，中国科传召开董事会，通过以自有资金收购审EDPSciences的议案。2019年6月28日，中国科传与EDPSciences签订购买协议，正式确定通过自有资金购买EDPSciences100%的股权。此时EDPSciences企业价值为1,200万欧元。2019年11月13日，中国科传按照签订的购买约定，向EDPSciences支付股权对价款约1,480万欧元。根据法当地法律规定，交割后EDPSciences将成为中国科传全资二级公司。1.2并购动因分析1.2.1提高公司市场竞争力中国科传依托中科院，累计了丰厚的内容资源优势和科研资源获取优势，形成自己独到的内容优势。为提高自身的市场竞争力，中国科传致力于开拓海外市场，2019年共出版科技刊物340种，其中150种英文期刊，当中61中刊物入选SCI。同时创办英文版学术综述期刊《国家科学评论》，在国际科学综合刊物中排名第三，成为向国际市场展现中国科技成果的重要窗口。中国科传拥有强而有力的科学出版实力，希望开展跨国并购，进一步打开国际市场，从而提高中国科传的市场竞争力。1.2.2拓展公司业务领域中国科传制定了拓展业务领域的计划，通过进军国际市场，拓展公司的业务领域。2019年，成功并购法国EDPSciences，也是中国科传进一步过大国际影响力的重要一步。2019年，中国科传实现图书版权输出171种，期刊11种。通过跨国并购，进一步施行版权输出，拓展公司的业务领域。1.2.3激烈的行业压力如今，国际科技出版的龙头公司越来越注重中国市场，开始将中国市场纳入发展战略当中，入驻中国市场，冲击着中国出版行业的产业布局。中国科传为加强自身竞争力，自2013年起，中国科传开展了数字化革命，加快推动了数字化平台建设，推动公司融合发展。经过多年的努力，中国科传成功开发上线了多款数字类型、知识类型的产品或者平台。为公司在激烈的行业压力中，提供了新的发展道路。在激烈的行业竞争中，中国科传加速推进数字化项目的开发，通过研发数字化项目，在激烈的行业压力中，形成自身独有的竞争优势。1.3并购过程中企业并购风险控制特点1.1.1并购准备期风险控制特点（1）政治风险政治风险主要来源于被并购企业所处国家，当地国家的政治形式、民众态度、执政党意向以及相关并购发露政策等不确定因素均会导致并购过程中产生风险。法国作为发达国家，欧洲四大经济体之一，政权状态稳定，政府政策具有连续性的特点，相较于宗教问题和民族问题负责的国家，在法国进行并购相对稳定。稳定的社会环境，使得我国的出版传媒企业增加了对于欧洲、北美、澳洲等发达国家的出版传媒企业进行并购。而中国科传在并购准备期也应该注意关注法国的政治特点，提前防范政治风险。（2）法律风险进行跨国并购时也涉及到很多法律。如：反垄断法、证券法、公司法、并购审查法等。在并购行为发生的整个过程中，法律风险都贯穿其中。中国科传在并购准备期，企业应该注意遵守目标企业所在国家的法律法规，在必要时也需要应用被并购国家的相关法律保护自身企业的权益。被并购企业需要充分借助我国的出口信用以及世界银行保险制度，在并购准备期进行合理的风险规避和风险分散，来提高并购成功率。所以当企业进行扩过并购是，一定要注意企业生产经营是否与目标国家规定，从而降低法律风险。（3）信息不对称风险并购准备期，由于对于被并购企业的各方面信息了解不到位，需要花费大量成本去调查，但是信息的准确性也无法保证，因此并购期间，并购企业处于信息不对称的位置。并购方通过调查被并购企业的财务报表、审计报告、未公开披露的相关数据，调查企业是否存在造假的问题。扩大收益的情况、隐藏债务的情况、粉饰财务报表的情况等，这些都可能导致并购方承担更高的并购风险。1.1.2并购实施期风险控制特点（1）资本风险本次中国科传集团并购过程中采用的是自有资金出资收购对方100%股权的方式，股权转让相比较于通过其他融资方式进行融资，实现跨国并购，更为稳定。中国科传产权比率在并购前三年内处于较低水平，如表所示，说明中国科传在并购过程中拥有较强的长期偿债能力，本次并购通过全额现金支付方式，支付给EDPSciences约1,480万欧元。表3-2近五年的流动比率与速动比率2016年2017年2018年2019年2020年流动比率1.121.611.621.352.18速动比率2.552.932.842.721.51流动比率在并购前为1.62，并购当年为1.35，并购后为2.18，说明企业短期债务到期之前，速动比率呈下降的趋势，企业变现能力在并购结束后呈下降趋势。表明中国科传并购EDPSciense采取的支付手段，全额现金支付增加了中国科传的并购风险，导致一定的资本风险。图3-4近五年的流动比率与速动比率速动比率在并购前为2.84，并购当年为2.93，并购后为1.51，说明企业短时间变现能力并购呈增长态势，并购后成下降趋势且变动较大。说明中国科传流动资产当中可以立即变现偿还流动负债的能力在并购后降低，可能是由于全额现金支付的方式导致中国科传速动比率大幅下降。综上所述，中国科传在本次并购案中，选择的全额现金支付虽然对企业的偿债能力造成影响，需要防范资本风险。（2）外汇风险本次中国科传并购，主要涉及的比重有人民币、欧元，在支付前，中国科传就制定了详细的计划，合理防范可能遇到的外汇风险，通过金融工具锁定汇率，消除汇率波动能够带来的并购风险，在并购行为发生前后，2020年法国全年经济萎缩8.3%,由于防控新冠疫情，法国也多次进行全国“封城”，直接影响法国的经济增长，为中国科传并购EDPScienses创造了有利条件。由于欧元的贬值，本次并购行为也为中国科传减少了并购成本，但是也需要防范外汇风险。（3）支付风险企业在海外并购过程中，可以采取适合企业经营发展的支付方式，无论采取哪种的支付方式进行支付都存在一定的风险。本次交易以自有资金出资收购法国EDPScienses支付了股权对价的方式，款项共计约1,480万欧元。通过自有资金的方式进行支付，优势有程序相对简单，可以增加中国科传的并购竞争能力，但是一次性支付大量现金，为积累企业现金流压力。当压力过重时，必然会导致企业陷入财务风险当中，因此本需要提前防范并购实施期的支付风险。1.1.3并购整合期风险控制特点（1）管理整合风险在人力资源整合方面，中国科传计划按照EDPSciences的出版科学领域，组建一个由中外专家联合组成的科学委员会，从学术方面给予EDP更多的指导和支持，推动EDPSciences学术质量不断提升。同时，中国科传还准备整合科学出版社和EDP的作译者资源和出版平台资源，建立国际化的编委会，创建国家化科技期刊，打造国际化期刊发布平台，为成为世界一流期刊而努力。（2）经营整合风险并购是为了提高企业的经营效益，中国科传的并购目的是为了拓宽国际业务，实现业务协同、技术协同和广利协同。因此并购过程中的经营整合关乎于企业并购是否成功。并购双方在品牌管理、市场定位、销售战略等方面，存在差异，在经营整合过程中，如果处理不当，会导致企业并购后陷入生产经营困境，所以并购整合期期间的经营整合风险需要及时进行风险管理。所以EDPSciense的战略目标，是实现利润上涨，而中国科传的战略目标是实现科技出版模块国际化，拓宽国际市场。因此中国科传需要对于EDPSciense进行原有业务进行调查，及时根据企业发展状况，调整或者舍弃部分业务，整合并购双方优势。在并购整合期，要注意并购整合阶段引发不确定的风险，防范出现企业财务状况和运营状况出现危机。（3）文化整合风险每个企业的企业文化各不相同，由于地理位置和文化背景不同。中国科传和EDPScience的企业文化迥然不同，文化整合不是单纯运用规章制度去管理就能处理的，也不是简单的企业文化的覆盖，因此企业文化整合也是跨国并购过程中风险很大的一部分。法国人天性幽默浪漫，渴望自由纪律性较差，与我国传统的儒家思想和社会主义社会不同，法国人的社会环境倾向于慢节奏，自由主义，因此，中国科传并购过程中，应注意与EDPScience进行沟通时，注重文化差异，带来的理解不当风险，一旦企业内部产生文化交流矛盾，需要及时解决。不妥善处理，可能会给企业带来风险。1.4本章小结分析整个案例发展过程中，首先根据相关数据介绍并购双方的基本状况以及经营状况，阐述并购双方经营状况以及并购发生时经济状况。然后根据案例中企业的现状和特点，分析并购行为发生的动因，发现主要有并购动因有：提高公司市场竞争力、拓展公司业务领域、激烈的行业竞争压力。最后根据中国科传根据自身指定的风险管理经验，对并购过程中企业并购风险控制特点进行分析。并购准备期容易产生并购的政治、法律和信息不对称的相关风险等风险；并购实施期容易产生并购资本、外汇和支付风险等风险；并购整合期容易发生并购管理整合、经营整合和文化整合等风险。对于并购案例中并购风险进行分析，梳理清楚并购过程中的并购风险，有利于下文针对不同阶段的并购风险进行分析。出版传媒企业在并购过程中也需要注重并购前的长远规划，只有充足的并购规划，才能尽可能的降低并购风险的才产生，更好的通过并购行为加大版权输出力度，拓展更广泛的市场。出版传媒企业的海外并购也需要根据并购前、并购过程中和并购后的各项并购风险特点进行规划，从而在不同阶段制定合理的计划规避并购风险。专业的并购风险控制团队在并购过程中也是必不可少的，通过内部与外部人才的结合，挑选优秀的人才，组建专业的并购团队，才可以制定出合理的并购风险控制计划。4中国科传并购风险控制分析2.1并购准备期风险控制方法成效分析2.1.1政治风险针对政治风险，中国科传主要采取加强对于法国相关部门积极进行协商机制，保证商业沟通顺利。因为政治风险属于不可抗拒风险，因此中国科传采取了积极应对，谨慎处理的方法，让法国政府充分了解中国市场经济发展状况，中国对外投资优惠政策以及中国科传经营状况，加深与当地政府之间的沟通交流，谨慎处理相关时间，降低政治风险。本次并购通积极沟通以及信息公开，进一步打开中国科传在国际科技出版市场的知名度，也是中国科传走国际化道路的重要一步。本次的并购事件合理的进行了政治风险防控，获得了法国政府的支持，加快了并购审批步骤，有效控制了了并购准备期的政治风险。2.1.2法律应用风险中国科传针对本次并购案当中的管辖法律以及争议解决，采取了合理依据《股份购买协议》进行解释。由《股权购买协议》所引起的争议，将会提交国际商会仲裁庭在法国巴黎进行仲裁。通过接受法国当地的法律制度和有国际商会仲裁庭仲裁的方式，表明本次中国科传并购EDPSciences是基于中国科传集团的经营发展需要，不涉及政治因素。中国科传集团作为国内科技出版企业相较于国际出版巨头，实力还具有一定的差距，因此中国科传积极开展海外并购，进行实体经营，探索国际科技出版行业市场，研究和把握国际市场需求，拓展我国科技创新成果的国际传播途径。并购完成后，中国科传可以获取优质的国际作者资源、内容资源、分线渠道和市场资源，将中国科传的产品推广到更广阔的国际市场，提高中国科传的品牌影响力。同时中国科传也聘请了专业的法律咨询团队，针对法国的各项法律进行研究，确保企业在合法的前提下正常进正常的经营活动行，有利防范了本次并购事件过程中的法律应用风险。2.1.3信息不对称风险从经济全球化的背景来看，国际化是科技出版行业的必然发展趋势。从世界出版行业格局来看，国内科技出版企业面临的最大竞争对手就是国际科技出版巨头。如今中国市场的前景逐渐扩大，国际科技出版巨头纷纷将中国作为优质市场进行拓展，加强在中国市场的布局，加快获取中国优质科技出版资源。而中国国内出版企业拓展国际市场还处于起步阶段，这种信息不对称也导致了中国科技出版企业在全球化科技出版交流当中，竞争力不强。国内优秀的科研成果和科研学术论文倾向于在国际化出版机构发表，进而进一步导致国内出版机构企业影响力降低，从而形成恶性循环，不利于中国科技出版企业持续发展。中国科传在本次并购过程中，除去与该企业财务部门的沟通外，为确定EDPSciences各类资产及负债的公允价值，中国科传委托中联资产评估集团有限公司，分别采用资产基础法和收益法两种方法对EDPSciences进行整体评估。以资产基础法进行评估得出：EDPSciences股东权益资产账面价值为6,795.89万元，评估值为8,375.75万元，评估增值为1,579.86万元。负债账面价值为4,105.52万元，评估值为4056.39万元。净资产账面价值为2,690.37万元，评估值为4,319.36万元。表4-1EDPSciences股东权益单位：万元币种：人民币项目账面价值评估价值资产总计6,795.898,375.75负债合计4,105.524,056.39净资产2,690.374,319.36以收益法进行评估，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。EDPSciences在2018年12月31日的净资产账面值2,690.37万元，评估后的股东净资产价值11,051.73万元，评估增值8,361.36万元。通过资产基础法计算得出股东权益价值为4,319.36万元，通过收益法计算得出股东权益价值为11,051.73万元。收益法与成本法相比股东权益价值高6,732.37万元，形成差异原因主要是：评估对象主要从事图书销售业务、期刊订阅业务、服务业务等业务，由于资产基础法不能充分反映企业的相关无形资产所包含的价值，而收益法可以评估被评估企业的未来可能产生的盈利能力。收益法不仅体现企业的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资源、销售渠道和期刊订阅网络等要素。因此选择收益法评估结果为本次评估的评估结论，最终得到被EDPSciences在基准日时点所计算得出的评估价值为11,051.73万元。通过专业机构对于EDPSciences的分析，运用资产基础法评估EDPSciences账面价值，以及运用收益法评估股东全部权益资本价值，从而判断EDPSciences的总体收益能力，并且评估了人力资源、订阅渠道和销售网络对于资产盈利能力的贡献，有效降低了并购方和被并购方的信息不对称问题，提高本次并购的成功率。本次并购中国科传主要看重与EDPSciences在法国科技出版界的地位以及海外市场占有率。通过对并购前后相关指标的评估，进一步判断本次并购行为是否会带给中国科传积极影响，本次并购过程中风险控制是否到位。2.2并购实施期风险控制方法成效分析2.2.1资本风险在并购过程中，受企业所在国家政策不同影响，会计准则和方法各不相同，势必会带来一定的资本风险。并购实施期，要注意并购双方会计准则选取、财务报表处理方式，公允价值处理等一系列会计问题的处理，这些问题处理不当都会产生资本风险，而且经过规划中国科传钻则现金支付方式，会导致内部流动性大大降低，资本风险加剧。中国科传通过利用商业保险，降低不可预计风险的损色，比如：财产保险、员工健康保险、客户信用保险，运用国际准则和相关条例，签订合法规范的合同，最大限度规避合同风险。对EDPSciences进行审计，做到符合法国规定的财务制度，完成产权管理和信息披露工作，并成立专门的审计部门，负责公司监管制度流程的实行，对出版、销售、职工举报等违纪现象进行纠正和整改，规避风险。失真的财务数据是并购中的重大风险因素，主要体现在资产质量虚高，财务报表不真实，存在未披露事项等等，如果不能及时发现这些问题，势必会增加中国科传的资本风险中国科传通过专业团队积极研究防范措施，对于会计处理导致的资本风险进行防范，从多方面多途径，降低并购过程中的资本风险。、2.2.2支付风险中国科传在并购准备期，就组建专业团队对于本次并购支付方式以及支付相关资金问题进行测算，根据测算结果进行合理化规划。本次中国科传并购资金全部来源于中国科传自有资金，以现金方式进行支付。本次并购，在无现金无负债的情形下，EDPSciences的企业价值为1200万欧元。中国科传通过交易对价与调价机制进行计算，计算公式为：交易对价=企业价值-交割日净负债+交割日净营运资本-目标净营运资本。以现金支付方式使得交易程序简单，促进并购进程推进，在一定程度上对于股东的利益进行保护。通过中国科传并购前后现金流的变化，可以看出并购对于中国现金流影响显著。图4-1中国科传并购前后现金流从表4-2的现金流情况来看，并购完成时现金流有提升，之后一年现金流大幅降低，但是经营活动产生的现金流量的减少说明中国科传在并购结束的一年之内，现金流的减少，但是经营活动现金流量恢复到往年相近水平，说明经营状况稳定。因此中国科传携手专业机构，制定是适合企业发展的支付方式，有效控制了财务风险。本次并购过程中，中国科传根据专业机构的意见结合自身经营状况选择的全额现金支付方式，成功的控制了支付风险。中国科传针对本次并购，积极聘请专业团队进行评估和财务审计，成立专门审计部门，负责监控公司制度的执行，对与生产经营过程中的不规范事件，进行纠正，及时规避风险，减少损失。对EDPSciences资金流转和信用记录进行查询，保证掌握的信息准确性，为交易中的股权定价提供可靠真是的参考依据，降低交易过程中中国科传承担风险。经调查EDPSciences产权清晰，为减低财务风险，中国科传通过商业保险规避不可预见性损失，比如公司财产保险、职工人身保险等，合理的商业保险可以尽可能的将风险发生后的损失降低到最小程度。2.3并购整合期风险控制措施及效果分析2.3.1管理整合风险并购是要提高中国出版的国际竞争力，通过整合中国科传和EDPSciences的作译者资源和出版平台，提高企业竞争力。通过进行经营整合，利用EDPSciences的国际化平台，推动中国科技出版走出去，更好服务于我国科技文化创新与科研交流。中国科传在期刊出版、销售以及开拓市场等方面，对于EDPSciences进行因地制宜整合。在人力资源方面，中国科传在并购后决定保留EDPSciences原有管理团队，在协议中明确规定初少数董事会成员外，管理层当中大部分人员来自EDPSciences。这既是对于原来管理团队的认可，也是表达着中国科传的价值观，中国科传特别注意并购之后EDPSciences工作人员稳定的问题。在并购前，积极和员工进行沟通，并购后对于海外工作人员工作过程中遇到的问题进行及时反馈，在中国科传的管理政策下，保存绝大部分EDPSciences职员，维持了职员的稳定性，也有效提高了职员忠诚度。在管理制度方面，中国科传对于EDPSciences进行财务管理制度的统一，减少双方财务管理的矛盾。同时，中国科传组成财务监督部门，加强内部审计独立性，细化EDPSciences的财务部门岗位，使得权责分配合理。一方面加强对于EDPSciences的管理，另一方面确保EDPSciences的财务状况、运营状况等的有效监管。综上所述，中国科传在并购中保证EDPSciences本土职员的根本利益，稳定了公司的人力资源，控制了管理整合风险，并购后进行的财务制度方面的整合，使得中国科传加强了对EDPSciences的管理，通过有效防范企业各项经济活动中引发的不确定风险，系统性降低企业管理整合风险。2.2.2文化整合风险处理并购后双方企业的文化差异，需要对与法国公司的企业文化和经济社会文化进行充分了解，这样有助于双方在平等的环境下进行有效沟通。本次并购中中国科传给予EDPSciences足够的尊重，不干涉EDPSciences的文化策略。此为中国科传采取建立专项小组的方式，在并购前后负责EDPSciences企业的文化审查工作，在并购前针对EDPSciences的管理风格、价值观和工作习惯进行了解，在并购后有助于中国科传进行企业文化整合工作。并购后，专项小组在法国和中国进行沟通交流，及时处理文化整合过程中出现的问