企业董事会秘书管理规范及职责说明

企业董事会秘书管理规范及职责说明在现代企业治理体系中，董事会秘书（以下简称“董秘”）作为连接董事会、股东、监管机构及市场主体的核心枢纽，其履职规范性与职责履行质量直接关乎公司治理效能、信息披露合规性及资本市场形象。本文结合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求，系统梳理董秘的管理规范框架与核心职责体系，为企业构建专业化董秘管理机制提供实践参考。一、董事会秘书管理规范体系（一）任职资格体系董秘的任职需兼顾法定资质与职业道德素养，以确保其具备履职的专业能力与职业操守：法定资质：根据《公司法》及交易所上市规则，上市公司董秘需取得董事会秘书资格证书，具备财务、法律或企业管理等相关专业背景（如本科及以上学历），且有三年以上企业运营、资本运作或合规管理经验。非上市企业可参照此标准，结合自身规模设置任职条件，重点考察候选人的信息披露合规能力、资本运作素养及危机处理经验。职业道德：需具备诚实守信、勤勉尽责的职业操守，无重大违法违规记录或失信行为，能严格遵守保密制度，在利益冲突场景中（如关联交易、股东问询）保持中立性与专业性。（二）选聘与任免机制董秘的选聘需遵循合规性与适配性原则，任免流程需保障公司治理的连续性：选聘流程：上市公司董秘由董事会提名，经董事会审议聘任（需符合交易所“任职资格审核”要求）；非上市企业可由股东会或董事会根据公司章程规定选聘。选聘过程应关注候选人的合规意识、沟通协调能力及行业适配性，必要时引入背景调查（如学历、从业经历、诚信记录核查）。任免规范：董秘任期与董事会任期一致，任期内如需解聘，董事会应出具书面说明（如履职不力、违反合规义务等），并及时披露（上市公司）或向股东通报（非上市企业）。董秘辞职需提前至少三个月提交书面申请，确保工作交接完毕，避免信息披露真空。（三）考核与激励约束通过量化考核与双向激励约束，推动董秘履职效能提升：考核维度：围绕信息披露合规率、三会（董事会、股东会、监事会）筹备质量、投资者关系维护效果、监管沟通响应速度等指标建立量化考核体系，同时纳入“重大舆情应对”“内幕信息管控”等定性评价。激励机制：将考核结果与薪酬（如绩效奖金、股权激励）、职业发展（如内部晋升通道、行业资源推荐）挂钩，鼓励董秘参与行业培训、资格认证更新。约束机制：明确违规责任，如因未勤勉尽责导致信息披露违规，需承担内部问责（如降薪、调岗）及外部法律责任（如监管处罚、民事赔偿）；情节严重者，可提请董事会解聘并报送监管机构备案。（四）职业发展与行为规范董秘需通过持续学习与合规行为约束，适应资本市场动态变化：持续学习：跟踪法律法规更新（如《证券法》修订、交易所规则调整）、资本市场动态（如并购重组政策、ESG披露要求），每年参加不少于40学时的专业培训，保持资格证书有效性。行为规范：严禁利用职务便利泄露内幕信息、操纵股价或为关联方输送利益；在对外沟通中，需以公司授权口径为准，避免擅自表态引发合规风险。二、董事会秘书核心职责说明（一）信息披露管理（核心职责）董秘是公司信息披露的第一责任人，需全流程管控披露质量与合规性：披露全流程管控：负责编制年度报告、中期报告、临时公告等披露文件，确保内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；严格执行“定期披露+即时披露”机制，对业绩预告、关联交易、重大合同等事项，在触发披露标准时24小时内启动披露流程。合规审查与报备：对拟披露信息进行合规性审查，确保符合《上市公司信息披露管理办法》等法规要求；上市公司董秘需在披露前向交易所报备文件，非上市企业需向股东会或主管部门报备关键信息。内幕信息管理：建立内幕信息知情人登记制度，对并购重组、业绩预告等内幕信息，严格限定知悉范围，督促知情人签署保密协议；在敏感期（如定期报告披露前）加强股价异动监测，及时排查内幕交易风险。（二）公司治理支撑董秘是公司治理的核心协调者，需保障治理机制高效运作：三会筹备与执行：统筹董事会、股东会、监事会的会议筹备工作，包括会议材料起草（如议案、决议草案）、参会人员通知、现场组织（如线上/线下会议安排）；会后及时整理会议记录，督促董事、监事、高管履行签字确认程序，确保决策文件合法合规。股东关系管理：接待股东来访、咨询，定期向大股东、机构投资者通报公司经营进展；协调股权事务（如股份质押、减持、增持的合规性管理），确保股东权益变动符合法规要求（如5%以上股东权益变动需及时披露）。治理制度优化：协助董事会完善《公司章程》《董事会议事规则》等治理文件，推动独立董事、审计委员会等治理机构有效运作，提升公司治理透明度与规范性。（三）沟通协调枢纽董秘是公司对外沟通的唯一窗口，需搭建多维度沟通桥梁：监管机构沟通：作为公司与证监会、交易所、地方金融局等监管部门的对接人，及时接收监管要求（如问询函、检查通知），组织内部部门（如财务、法务、业务）协同回复，确保反馈材料准确、及时；配合监管机构现场检查，提供必要的文件与说明。中介机构协作：协调会计师事务所、律师事务所、券商等中介机构的服务工作，如年报审计、并购重组尽调、再融资辅导等，确保中介机构工作符合进度与质量要求。投资者关系维护：通过业绩说明会、投资者调研、互动易平台等渠道，向投资者传递公司战略、经营成果；收集市场对公司的关注点（如业绩预期、业务布局），反馈至管理层，推动公司与投资者的良性互动。（四）其他专项职责董秘需统筹股权事务、档案管理与应急处理，保障公司运营合规性：股权与证券事务管理：管理公司股东名册、股票（股权）登记，办理股份限售、解禁、质押登记等手续；跟踪公司证券（如股票、债券）的交易动态，确保证券事务合规运作。档案与信息管理：建立董秘工作档案（如三会文件、披露材料、监管沟通记录），按法规要求保存至少10年；对公司内部信息进行分级管理，区分公开信息、内幕信息、商业秘密，防止信息泄露。应急事务处理：在公司面临重大舆情（如负面新闻、监管处罚）、突发事件（如业绩变脸、重大诉讼）时，牵头制定应对方案，协调内部部门发布澄清公告或说明文件，维护