发电企业合规管理体系构建与评价要求

发电企业合规管理体系构建与评价要求范围本文件规定了发电企业合规管理体系构建与评价的总体原则、合规管理体系构建要求、合规管理体系运行控制要求、合规管理体系评价要求、评价指标与证据要求以及持续改进与提升要求。本文件适用于以发电为主营业务的企业及其所属单位、项目公司、检修运维单位等组织开展合规管理体系的策划、建立、实施、保持、评价与改进，也适用于为发电企业提供合规体系评估、认证、审计、咨询服务的第三方机构作为评价依据或参考。对于采用综合能源服务、储能、绿证绿电交易、碳资产管理等延伸业务的发电企业，可参照本文件将相关合规要素纳入体系范围并实施评价。规范性引用文件下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。GB/T1.1—2020标准化工作导则第1部分:标准化文件的结构和起草规则GB/T2400—20161环境管理体系要求及使用指南GB/T15496—2017企业标准体系要求GB/T22080—2016信息技术安全技术信息安全管理体系要求GB/T23331—2020能源管理体系要求及使用指南GB/T35770—2022合规管理体系要求及使用指南GB/T45001—2020职业健康安全管理体系要求及使用指南术语和定义下列术语和定义适用于本文件。

合规compliance组织及其成员遵守适用的法律法规、监管要求、标准规范、合同约定、承诺要求以及组织内部制度等义务的状态与行为。

合规义务complianceobligations组织必须遵守或选择遵守的要求，包括法律法规、行政监管规则、许可条件、标准规范、合同条款、行业自律规则、公开承诺等。

合规风险compliancerisk由于未能满足合规义务而导致的法律责任、行政处罚、经济损失、经营中断、声誉损害及其他不利影响发生的可能性及其后果。

合规管理体系compliancemanagementsystem组织用于建立合规方针、确定合规目标、策划与实施合规控制、开展监督评价并持续改进的相互关联或相互作用的要素集合。

合规方针compliancepolicy由最高管理者发布并承诺遵循的合规管理总体意图与方向，通常包括合规承诺、适用范围、基本原则与行为要求等。

合规管理组织架构compliancegovernancestructure为实现合规管理目标而设置的组织机构、职责权限、报告关系与协调机制的总体安排，包括决策层、管理层、执行层与监督层等角色。

合规负责人complianceofficer经授权对合规管理体系的策划、运行协调、监督改进承担组织责任的人员，可在集团层面或所属单位层面设置。

合规清单complianceregister对适用合规义务进行识别、分类、更新与跟踪的清单化载体，通常包含义务来源、适用范围、责任部门、控制措施、证据要求与更新频次等信息。

关键合规领域keycompliancedomains对发电企业合规风险显著或监管要求重点关注的领域，包括但不限于安全生产、生态环境与排放、工程建设与招标采购、能源与电力市场交易、财税金融、劳动用工、数据安全与网络安全、反腐败与廉洁从业、反垄断与公平竞争、对外合作与外包管理等。

合规控制compliancecontrols为降低合规风险并确保满足合规义务而采取的制度、流程、技术或管理措施，包括预防性控制、发现性控制与纠正性控制。

合规沟通与咨询compliancecommunicationandadvice组织内部或外部就合规义务、合规风险、合规要求解释与执行方式开展的信息传递、培训宣贯、咨询支持与反馈机制。

合规事件complianceincident与合规义务不符合或疑似不符合的情形，包括违规行为、监管通报、处罚决定、重大投诉举报、重大合同违约、重大信息披露瑕疵等。

不符合nonconformity未满足合规管理体系要求或未满足合规义务的情形。

纠正措施correctiveaction为消除已发生不符合的原因并防止再次发生而采取的措施。总体原则原则与目标发电企业应建立与其战略定位、业务模式、规模复杂度、技术路线与监管环境相适配的合规管理体系，并以风险为导向确定合规目标与控制重点，确保合规管理体系覆盖主要业务活动与关键合规领域。合规管理体系应实现对合规义务的持续识别、对合规风险的分级管控、对合规控制的闭环运行、对合规绩效的可评价与可改进，并与安全生产管理、环境管理、内控与风险管理、审计监督等管理活动协同运行，避免重复控制与管理断点。领导作用与治理责任最高管理者应对合规管理体系的有效性承担最终责任，批准合规方针与合规目标，确保合规管理纳入公司治理与经营决策议程，建立“决策层—管理层—执行层—监督层”相互制衡、协调联动的治理架构。发电企业应明确合规管理牵头部门与合规负责人，建立跨部门合规协调机制，形成对重大合规事项的会商、报告与决策程序，并确保对重大合规风险、重大合规事件及其整改情况进行及时报告和跟踪闭环。体系文件化与资源保障发电企业应建立与合规管理体系相匹配的制度文件体系，包括但不限于合规方针、职责权限、合规清单管理办法、风险评估与控制程序、培训沟通管理规定、举报与调查处理程序、外部监管沟通与信息披露管理规定、评价与改进程序等。发电企业应提供必要资源，包括人员配备、专业能力、信息系统与预算投入，确保合规管理活动得到持续支持。对涉及专业性较强的领域，应通过内部培养与外部专家支持相结合的方式建立合规能力库。适用范围界定与边界管理发电企业应明确合规管理体系的适用组织范围、业务范围与地域范围，识别与外部单位协作、外包外协、联合体项目、供应链上下游等关联方的合规边界，并通过合同条款、准入评审、过程监督与绩效评价等方式落实关联方合规要求，防止因第三方行为引发合规风险。对集团化管理企业，应明确总部与所属单位在制度制定、风险统筹、监督评价与资源配置方面的职责分工，确保管理要求上下贯通、执行标准一致且允许必要的本地化适配。过程方法与持续改进发电企业应采用过程方法与PDCA循环构建并运行合规管理体系，将合规要求嵌入业务流程与岗位职责，形成策划、实施、检查与改进的管理闭环。合规管理体系应建立持续改进机制，依据评价结论、事件复盘、监管反馈、法律法规变化与经营环境变化，及时修订合规清单、优化控制措施与提升管理能力，确保体系持续适宜、充分与有效。合规管理体系构建要求一般要求发电企业应依据本文件的原则，结合组织战略、治理结构、业务模式、风险特征和监管环境，建立系统化、制度化、可验证的合规管理体系。合规管理体系的构建应遵循以下基本要求：a)以风险为导向，确保识别、评估和应对主要合规风险；b)以制度为基础，形成统一、协调、覆盖全员与全过程的制度体系；c)以流程为载体，将合规要求嵌入日常经营与岗位职责；d)以文化为支撑，强化全员守法、诚信与廉洁意识；e)以信息化为手段，实现数字化、可追溯和可监测的管理；f)以持续改进为机制，定期评审体系适宜性、充分性和有效性。组织环境与合规义务识别组织环境识别发电企业应分析影响合规管理体系策划和运行的外部与内部环境，明确体系建设的边界与重点。a)外部环境包括法律法规与监管规则、电力市场政策、许可与资质条件、碳排放与生态环境要求、行业标准及社会公众期望等；b)内部环境包括组织治理结构、业务流程、人员能力、技术路线、地域布局、信息化基础及合规文化水平。识别结果应形成书面材料并至少每年复核一次，确保环境变化能够及时反映到体系策划中。合规义务识别发电企业应建立合规义务识别与更新机制，形成覆盖全部业务活动的合规清单。识别范围应包括：a)法律、行政法规、部门规章和强制性标准；b)监管文件、批复、许可条件及监管口径解释；c)行业自律公约、合同条款、交易规则与公开承诺；d)企业内部规章制度、管理办法和行为准则。合规义务识别应体现“来源明确、适用清晰、责任到人、控制可行、证据可追溯”的原则。合规清单应包括字段编号、义务内容、适用范围、责任部门、控制措施、记录要求与更新周期等。建议采用表1所示格式。合规清单建议字段及说明序号字段名称字段说明与要求1义务编号唯一标识，便于版本控制与追溯；可按领域/区域/条款编码2义务来源法律法规、监管文件、许可条件、强制性标准、合同条款、内部制度等，注明来源名称与发布部门3条款要点对义务进行可执行化转写，突出“必须/禁止/时限/阈值/程序”4适用范围适用组织、厂站/项目、业务环节、机组类型或交易品种等边界说明5责任部门/岗位明确牵头部门与责任岗位；必要时明确协同部门6控制措施制度、流程、技术控制点、审批/复核要求、频次与触发条件7证据与记录对应控制点的证据类型、留痕方式、保存期限与存放位置8监测指标/阈值用于持续监测的指标口径、阈值及异常判定规则9更新机制更新触发（法规变更、监管口径调整、业务变化等）、更新频次与责任人10风险等级与风险评估结果关联，明确分级及对应管控强度合规风险评估与分级管控策划风险识别与评估发电企业应依据合规清单，对可能导致违规或不符合法规要求的情形进行风险识别与分析。评估应综合考虑违规发生的可能性、后果严重程度、可检测性、整改难度以及对企业声誉、安全生产、环境与经营的潜在影响。风险分级与控制策划发电企业应按风险评估结果将合规风险划分为高、中、低等级，确定相应的控制措施。高等级风险应制定专项管控方案并明确牵头部门；中等级风险应纳入日常管理与抽查；低等级风险可采用简化控制但需保持动态跟踪。企业宜建立《合规风险分级管控表》，内容包括风险描述、责任单位、控制措施、证据类型、监测频次及预警阈值等。推荐格式见表2。合规风险分级管控表风险编号风险描述风险等级控制措施责任部门证据要求监测频次处置时限R-01环保排放超标高加强在线监测、设定双重审批、限值报警环保管理部排放监测记录、报警日志每日24小时内整改R-02合同审批未履行会签中系统自动校验、合同模板约束法务部系统审批记录每周3个工作日R-03培训不到位低建立培训计划与考核机制人力资源部培训档案每季度10个工作日合规方针、目标与实施计划合规方针发电企业应制定并正式发布合规方针。合规方针应体现依法经营、诚信守约、廉洁从业和持续改进的理念，并经最高管理者批准。方针应在企业内部公开发布，并在适当范围向外部相关方公开。合规目标发电企业应建立量化或可衡量的合规目标，目标应包括过程性目标与结果性目标。a)过程性目标示例：合规培训覆盖率≥95%；关键岗位留痕率≥98%；风险清单更新率100%。b)结果性目标示例：重大违规事件“零发生”；监管处罚件次下降；整改闭环率≥90%。实施计划合规目标应分解为年度或专项计划，明确责任部门、资源投入、时间节点与监测方式。计划执行情况应纳入绩效考核并在管理评审中进行验证。组织架构与职责权限架构设计发电企业应建立覆盖总部、所属单位及项目公司的合规管理组织体系。组织架构应明确“决策层—管理层—执行层—监督层”的职责关系。a)决策层：批准方针、目标及重大决策，对体系有效性负最终责任；b)管理层：统筹体系运行、资源配置与风险控制；c)执行层：落实制度与流程控制、保持记录与证据；d)监督层：独立监督与审计，对体系运行效果进行评价。职责划分发电企业应明确定义各层级合规职责：合规牵头部门负责制度建设、风险统筹与内部协调；各业务部门负责本专业领域的合规执行；内审与监察部门负责监督与问责；法务部门提供法规解释与合同合规审查支持；信息部门负责系统化、数字化合规支撑。授权与问责企业应建立授权清单与问责机制，确保权责对等。对故意违规、重大过失或未履行报告义务者，应依照制度追责；对因流程缺陷导致问题的，应以纠正与制度优化为主。制度体系与流程控制制度体系建设发电企业应建立完善的合规管理制度体系，包括但不限于：a)合规方针与目标管理制度；b)合规清单与风险评估管理办法；c)培训与沟通管理制度；d)举报与调查处理程序；e)合规检查与评价制度；f)外包外协与供应商合规管理制度。制度应明确控制要求、适用范围、执行标准、记录类型与保存期限，并定期复审与更新。流程控制设计发电企业应将合规控制要求嵌入业务流程，在关键控制点设置验证或审批环节。对招标采购、工程建设、排放监测、交易结算、资金支付、信息披露等高风险流程，应实行多级审核与系统留痕；应通过信息化系统实现强制校验、自动触发、留痕记录与异常报警功能；对外包、联合体或协作方，应通过合同条款落实合规责任与退出机制。资源保障与能力建设发电企业应根据体系运行需要配置人力、资金与技术资源，确保合规管理活动可持续实施。a)应配备专职或兼职合规人员，并开展能力评估与持续培训；b)应建立合规培训体系，覆盖新员工、关键岗位及外包人员；c)应引入法律、环保、安全、市场交易等外部专家资源，提供专业支持；d)应确保信息系统、办公条件及预算经费满足运行需求。培训应结合典型案例与风险事件，实行考核制，考核结果应与岗位晋升、绩效奖惩挂钩。信息化与数据治理发电企业应建设合规管理信息化平台，实现清单管理、风险监控、证据留痕与数据分析的自动化与可视化。信息化系统应具备以下功能：a)支撑合规义务、风险与控制措施的动态关联与更新；b)自动生成报告、预警通知与合规事件跟踪单；c)实现日志记录、版本控制与权限管理；d)提供数据接口，与ERP、EAM、交易、环保、财务等系统协同。数据治理应明确数据质量标准、更新周期、备份策略、访问权限与保密要求，确保信息安全与合规可追溯。文件化信息与记录管理发电企业应确保所有合规活动形成完整、真实、可验证的文件化信息。主要记录包括：a)合规方针、目标与计划；b)合规清单及更新记录；c)风险评估结果与控制措施执行记录；d)培训、沟通、检查与评价记录；e)合规事件及整改报告；f)管理评审与持续改进记录。记录应符合法律法规及档案管理要求，保存期限不得少于规定年限。电子记录应具备备份、加密与防篡改措施。合规管理体系运行控制要求运行策划与运行控制总体要求发电企业应在合规管理体系构建基础上，形成覆盖日常运行、专项治理与应急处置的运行控制机制。运行控制应确保合规要求被嵌入业务流程与岗位活动，关键控制点可验证、可留痕、可追责，并形成“识别—执行—监测—处置—改进”的闭环。合规管理体系运行控制应至少覆盖合规沟通与咨询、培训宣贯、监测检查、预警处置、事件管理、举报调查、外部沟通与信息披露、管理评审等环节。发电企业应对合规管理体系的运行过程设置必要的程序文件或工作指引，明确输入输出、职责分工、控制要点、记录要求与接口关系。对跨部门、跨层级或跨区域事项，应通过协同机制统一口径、统一证据标准与统一闭环要求，避免出现控制断点或责任空转。合规沟通、咨询与制度宣贯发电企业应建立合规沟通机制，确保合规方针、合规目标、关键制度与重要变化能够及时传达至相关人员，并在适当范围内向相关方可获取。沟通机制应覆盖总部与所属单位之间、职能部门与业务部门之间、企业与承包商/供应商之间的沟通渠道与反馈路径，并明确沟通频次、责任部门、信息发布审批与记录留存要求。发电企业应建立合规咨询支持机制，对业务部门在规则理解、条款适用、合同合规、交易合规、环保数据报送、外包外协管控等方面的合规问题提供咨询。咨询支持应形成可追溯记录，咨询结论应与制度口径一致；当存在口径不清或规则冲突时，应启动会商机制并形成统一解释或执行指引。对重大事项的咨询结论应纳入知识库或案例库，用于后续培训与复用。合规培训与能力保持发电企业应建立分层分类的合规培训体系，至少覆盖最高管理者与中层管理者、关键岗位人员、一般员工以及承包商关键人员。培训内容应与合规清单、风险评估结果和典型事件相对应，突出关键合规领域、关键控制点、禁止性规定与典型后果，确保培训具有岗位相关性与场景针对性。发电企业应对培训效果开展评价，并将评价结果作为改进培训内容、优化控制措施与开展专项治理的重要输入。培训评价可包括考试测评、抽查访谈、现场演练、案例复盘参与度与行为一致性观察等方式。对关键岗位人员应建立能力保持机制，明确年度最低培训学时、复训周期或考试要求，并与任职资格、授权与绩效评价衔接。合规监测、检查与预警发电企业应建立合规监测机制，对关键合规领域和关键控制点进行持续监控或定期检查。监测对象应至少覆盖：安全生产与特种作业合规、环保设施运行与排放监测合规、工程建设程序与质量安全合规、招标采购与合同履约合规、电力市场交易与结算合规、计量质检与数据报送合规、资金支付与税务合规、数据与网络安全合规、廉洁从业与反舞弊合规等。发电企业应制定年度合规检查计划或评价计划，明确检查范围、频次、方法、抽样原则与输出要求，并与内控评价、审计计划、安环检查计划等统筹协调。合规检查应以证据为基础，重点验证控制措施是否得到执行、执行结果是否有效、记录是否完整，以及是否存在重复性问题或系统性缺陷。发电企业应建立合规预警机制，明确预警指标、阈值、触发条件与升级路径。预警信息应能够定位到具体组织、具体环节与责任部门，并明确处置时限与闭环验证要求。对触发高等级预警的事项，应按规定升级报告并启动专项核查或专项治理。合规事件管理与处置发电企业应建立合规事件管理程序，对疑似或已发生的不符合、监管通报、行政处罚、重大投诉举报、重大合同违约、重大信息披露瑕疵等情形进行分级处置。事件管理应至少包括事件识别与登记、初步研判与分级、应急控制与止损、调查取证、原因分析、纠正措施与问责建议、整改验证与复盘总结、经验反馈与制度优化等环节。发电企业应明确合规事件的分级标准与报告时限。对可能造成重大影响的合规事件，应确保在最短路径内报告至相应管理层，并同步纳入风险台账与整改台账管理。对涉及多部门的事件，应明确牵头部门与协同机制，统一事实认定、证据口径与对外沟通口径，防止信息不一致或处置延误。举报、调查与保护机制发电企业应建立举报渠道与受理机制，支持员工、承包商及其他相关方对违规行为、舞弊线索、利益冲突、商业贿赂、数据造假等事项进行举报。举报渠道应具有可获得性与适当的保密性，并明确受理范围、受理流程、反馈机制与记录要求。发电企业应建立调查处置机制，明确调查权限、调查程序、取证要求、证据保全、合规与纪检监察等机构的职责接口，以及必要时引入外部专业机构的条件。企业应建立对举报人的保护机制，防止打击报复，并对恶意举报或诬告情形设定相应处置规则，以维护机制的公正性与严肃性。外部监管沟通、许可合规与信息披露发电企业应建立与监管部门、行业主管部门及其他法定机构的沟通管理机制，确保监管要求获取及时、口径理解一致、落实责任明确。涉及许可、批复、验收、报送、检查等事项时，企业应按规定开展合规性自查与资料准备，确保对外提交信息真实、准确、完整、可追溯。发电企业应建立信息披露与对外发布管理要求，明确信息发布权限、审核流程、敏感信息管理与舆情联动机制。对涉及安全、环保、交易与财务等敏感事项的对外信息，应确保与事实、数据与监管口径一致，并保留审核留痕与发布记录。外包外协、供应链与关联方合规运行控制发电企业应对承包商、供应商、服务商等相关方实施运行期合规控制。运行期控制应覆盖开工/进场合规交底、关键人员资质核验、现场过程监督、关键作业旁站或抽查、分包管理、违规处置与退出机制、履约绩效评价等内容，并确保与合同条款、技术规范与安全环保要求一致。对高风险作业或高风险相关方，发电企业应提高监督频次，强化证据留存要求，必要时采取暂停作业、限制准入或终止合作等措施。对相关方重复性违规或重大违规情形，企业应将其纳入限制名单管理，并形成对内通报与经验反馈。管理评审最高管理者应按规定周期组织开展管理评审，评审输入应至少包括合规目标完成情况、合规风险变化、合规事件与整改情况、监管检查与外部评价结果、内部检查与审计发现、合规资源与能力适配性、相关方反馈以及制度与业务变化等。管理评审输出应包括对体系持续适宜性、充分性与有效性的结论，对改进机会的识别，以及对资源配置、目标调整、制度优化、专项治理计划的决定。管理评审结果应形成文件化记录并纳入闭环跟踪。合规管理体系评价要求评价类型与适用场景发电企业应建立合规管理体系评价机制，评价活动可包括内部评价、专项评价、管理评审评价以及第三方评价。评价应根据企业治理要求、监管关注重点、重大项目阶段与风险状况确定频次与范围，并确保评价结论可用于指导整改与持续改进。内部评价宜侧重体系符合性、控制执行一致性与证据充分性；专项评价宜针对高风险领域、重点项目、重大变更或重复性问题开展；第三方评价宜侧重独立性与客观性，可用于外部鉴证、管理提升或对标改进。无论采取何种评价形式，均应确保评价准则、方法、证据与结论之间具有可追溯对应关系。评价原则与评价准则合规管理体系评价应遵循客观公正、证据优先、风险导向、过程与结果并重、整改闭环的原则。评价准则应至少包括本文件要求、企业合规制度体系要求、合规清单与控制要求、适用法律法规与监管规则等。评价准则应形成文件化信息，评价范围与抽样规则应在评价计划中明确。评价策划与实施程序发电企业应在评价实施前制定评价计划，明确评价目的、范围、依据、方法、评价组组成与能力要求、时间安排、抽样策略、访谈对象、证据清单、保密要求与沟通机制。评价实施宜采用文件评审、现场核查、访谈座谈、穿行测试、数据分析与系统日志核验等方法综合判断。评价过程中应关注以下方面：合规清单是否完整且保持更新；风险评估是否覆盖关键活动且分级合理；控制措施是否嵌入流程并得到执行；关键记录是否完整可追溯；合规事件是否得到有效处置并形成原因分析与纠正措施；管理评审是否有效驱动改进；外包外协与供应链合规是否受控；合规文化与培训是否形成行为一致性。评价结论应形成评价报告，报告应至少包括总体结论、主要发现、不符合项与证据引用、改进建议、成熟度判定、整改要求与时限。评价发现应按严重程度分级，便于资源优先投入与闭环管理。评价指标与成熟度分级发电企业应建立可操作的评价指标体系。指标体系宜包括体系建设类指标、运行控制类指标、结果绩效类指标与持续改进类指标，并确保指标口径一致、数据来源明确、可计算或可验证。评价指标可与企业内控、安环、质量、审计及绩效考核指标协同，避免多头统计与口径冲突。为支持分级评价与持续提升，发电企业可采用成熟度分级方法对体系水平进行判定。合规管理体系成熟度分级建议见表2。合规管理体系成熟度分级等级名称主要特征描述1级初建形成基本制度与职责框架，但清单不完整、控制点不稳定、证据不足，依赖个人经验推动2级规范合规清单与流程控制基本覆盖主要领域，检查与记录较为规范，但跨部门协同与数据化支撑不足3级运行有效风险分级管控清晰，关键控制点执行一致，证据链完整，事件处置与整改闭环较稳定，指标可监测4级优化提升预警与数据分析能力较强，能识别系统性问题并主动优化流程，外部合作方合规管控有效5级卓越引领合规