腾讯收购协议书

腾讯收购协议书甲方（收购方）：名称：腾讯控股有限公司法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]乙方（被收购方）：名称：[被收购公司名称]法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]鉴于甲方有意收购乙方的全部或部分股权及相关资产，乙方愿意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让相关股权及资产，双方经友好协商，达成如下协议：一、收购标的1.股权：乙方持有的[被收购公司名称]%的股权，对应注册资本为人民币[X]元。该股权未设定任何质押、抵押、查封或其他权利受限情况，乙方保证对该股权拥有完全的处分权。2.资产固定资产：包括但不限于位于[具体地址]的办公场所、生产设备、运输车辆等，详细清单见本协议附件一。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权、域名等知识产权，其具体情况见本协议附件二。流动资产：包括但不限于银行存款、应收账款、存货等，相关财务数据以经审计的财务报表为准。二、收购价格及支付方式1.收购价格经双方协商一致，本次收购的总价格为人民币[X]元。该价格为含税价，包含股权及资产的全部对价。2.支付方式定金：甲方在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元。定金在后续支付款项中冲抵收购款。第一期款项：在完成股权过户及资产交接手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款的[X]%，即人民币[X]元。第二期款项：在乙方完成相关税务申报及缴纳手续，并向甲方提供合规完税证明后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购款，即人民币[X]元。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权对乙方提供的与收购标的相关的资料进行查阅、复制和核实。有权要求乙方按照本协议约定的时间和方式履行各项义务。2.义务按照本协议约定的时间和金额支付收购款项。在收购过程中，对知悉的乙方商业秘密、技术秘密等予以保密。协助乙方办理股权过户及相关资产交接手续过程中的各项事宜。（二）乙方权利与义务1.权利有权按照本协议约定收取收购款项。有权要求甲方在收购过程中配合完成相关手续。2.义务向甲方提供真实、准确、完整且合法有效的与收购标的相关的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、知识产权证书等，详细清单见本协议附件三。确保收购标的不存在任何债务纠纷、法律纠纷或其他潜在风险，如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。在本协议签订后，妥善保管收购标的，不得擅自处置、转移或毁损相关资产。积极配合甲方办理股权过户及资产交接手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的协助信息等。按照国家法律法规规定，依法缴纳与本次收购相关的各项税费。四、股权过户及资产交接1.股权过户乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向公司登记机关提交股权变更登记申请材料，并协助甲方办理股权过户手续。甲方应积极配合乙方提供办理股权过户所需的文件和资料，并按照登记机关的要求履行相关义务。股权过户完成后，乙方应向甲方提供股权变更登记的证明文件。2.资产交接在股权过户手续办理完成后的[X]个工作日内，双方应进行资产交接。乙方应按照本协议附件一的资产清单，将固定资产交付给甲方，并确保相关资产处于正常使用状态。对于无形资产，乙方应协助甲方办理相关权利变更手续，并提供完整的权利证明文件。在资产交接过程中，双方应共同签署资产交接清单，作为资产交接完成的依据。五、债权债务处理1.乙方在收购前的债权债务乙方在本次收购完成前的所有债权债务由乙方自行享有和承担。乙方应确保在收购完成后，不会因收购前的债权债务问题给甲方造成任何损失。如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。2.收购后的债权债务本次收购完成后，与收购标的相关的债权债务由甲方享有和承担。乙方应协助甲方办理与债权债务相关的交接手续，包括但不限于通知债务人、债权人变更等事宜。六、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。七、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和金额支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及已取得的部分股权或资产，同时甲方应按照收购总价格的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式提供与收购标的相关的资料，或提供的资料存在虚假、重大遗漏等情况，每逾期一日，应按照收购总价格的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金及已取得部分股权或资产，同时乙方应按照收购总价格的[X]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议约定的资产保管义务，擅自处置、转移或毁损相关资产，乙方应按照资产价值的[X]倍向甲方支付违约金，并负责恢复资产原状或赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方违反本协议约定的债权债务处理义务，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按照损失金额的[X]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国民法典及相关法律法规的规定。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补