企业兼并合同协议

企业兼并合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：兼并方：__________________公司（以下简称“兼并方”或“甲方”）法定代表人：__________________注册地址：__________________统一社会信用代码：__________________被兼并方：__________________公司（以下简称“被兼并方”或“乙方”）法定代表人：__________________注册地址：__________________统一社会信用代码：__________________鉴于：1.兼并方有意收购被兼并方（以下简称“本次兼并”）；2.被兼并方同意被兼并方（以下简称“本次兼并”）；3.双方希望通过本协议明确本次兼并相关事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“兼并方”指本协议签署的兼并方。1.2“被兼并方”指本协议签署的被兼并方。1.3“兼并协议”指本协议。1.4“标的资产”指被兼并方根据本协议第二条约定向兼并方转让的资产。1.5“标的负债”指被兼并方根据本协议第二条约定向兼并方承担的负债。1.6“对价”指兼并方根据本协议第三条约定支付给被兼并方（或其股东）的兼并总价款。1.7“交割日”指本协议第五条约定的完成兼并交易的日子。1.8“过渡期”指本协议签署之日起至交割日止的期间。1.9“陈述与保证”指本协议中各方可为对方作出的有关事实的声明和保证。1.10“调查权”指兼并方根据本协议第四条约定对被兼并方进行尽职调查的权利。1.11“保密信息”指本协议第三条第10款或第十条定义的信息。1.12“不可抗力”指本协议第九条约定的不可抗力事件。第二条兼并标的2.1兼并范围：被兼并方同意将其拥有的、且拟在本协议项下向兼并方转让的包括但不限于以下全部或部分资产：（1）所有在册的、或正在申请中的专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘密及其他知识产权；（2）所有拥有所有权的或租赁权下的土地、房屋及其他不动产；（3）所有机器设备、运输工具、办公设备等动产；（4）所有在运营中的业务、客户关系、供应商关系及相关合同权益；（5）所有其他被兼并方确认构成其业务和运营基础的资产。2.2标的负债：被兼并方同意将其根据本协议第四条约定的、截至交割日在其名下的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼或仲裁责任等，整体转让给兼并方承担。2.3非转让财产：除本协议第二条2.1条约定的标的资产外，被兼并方保留其拥有的、且未转让给兼并方的所有财产，包括但不限于：（1）为兼并方或甲方关联方提供担保的财产；（2）已设定抵押、质押等权利负担，且未征得兼并方（或其关联方）同意转让的财产；（3）根据有关法律规定不得转让的财产；（4）双方另有书面约定不转让的财产。第三条对价安排3.1对价形式：兼并方同意以人民币______元（大写：__________________元整）向被兼并方（或其指定的股东/母公司）支付作为本次兼并的全部对价。对价支付方式为：______（选择：一次性现金支付/分期支付，如分期支付，则详细列明每期支付金额、支付节点及支付条件）。3.2对价支付：如采用分期支付方式，首期对价应于交割日支付；剩余对价应于______（约定条件，如：完成特定审计目标后）支付。所有对价均应通过银行转账方式支付至双方共同确认的账户。支付的人民币金额应以支付时汇率中间价折算为外币（如适用）。第四条调查与陈述4.1调查权：在过渡期内，兼并方有权对被兼并方的财务状况、经营记录、资产权属、法律合规性、环境问题、员工情况等与本次兼并相关的所有事项进行调查。被兼并方应积极协助兼并方进行合理范围内的调查，提供必要的文件、资料和信息，并承担由此产生的合理费用。4.2陈述与保证：作为本协议生效的前提条件，乙方向甲方作出以下陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。（2）乙方的设立、运营、所有业务活动及其资产、负债的取得和处分均符合所有适用法律、法规、规章和政策的规定，未受到任何刑事、行政制裁或限制。（3）乙方拥有其声称拥有的所有资产，包括但不限于本协议第二条项下的标的资产，且其权利清晰、无设定任何抵押、质押、查封或其他权利负担（除非已披露并在本协议中明确约定）。（4）截至本协议签署之日，乙方不存在任何未解决的重大合同纠纷、劳动争议、环境侵权纠纷或其他法律诉讼或仲裁程序。（5）乙方的财务状况良好，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果。（6）乙方已履行其向其股东或关联方作出的、与本协议标的资产相关的所有重大承诺或协议。（7）除已披露的外，乙方没有负债、或有负债、未披露的担保或限制性条款。（8）乙方已获得其为实施本次兼并所需的内部批准（如适用）。乙方保证其所有陈述与保证均真实、准确、完整，且无任何误导性信息。如乙方作出虚假陈述或违反保证，应赔偿甲方因此遭受的任何损失。第五条交割5.1交割日：本次兼并交易在满足以下全部条件时于______年______月______日（以下简称“交割日”）完成：（1）本协议经双方授权代表签署。（2）双方已根据本协议第四条完成了必要的尽职调查。（3）甲方已向乙方支付全部首期对价（如适用）。（4）双方已获得为实施本次兼并所需的内外部所有必要批准、登记或备案（包括但不限于工商变更登记、税务登记变更、代码证变更等）。（5）乙方已将本协议第二条项下的标的资产按照约定移交给甲方，并办理完毕必要的财产权转移手续。（6）甲方已支付全部剩余对价（如适用）。（7）双方约定的其他条件。5.2交割程序：在交割日，双方应共同完成以下主要手续：（1）签署交割确认书。（2）办理标的资产的产权转移登记手续。（3）变更银行预留印鉴。（4）办理工商、税务、代码等变更登记手续。（5）根据需要办理其他相关手续。第六条税务处理6.1双方确认，与本次兼并相关的各项税费（包括但不限于契税、印花税、所得税等）由双方根据国家税法规定各自承担。被兼并方应负责结清其兼并前发生的所有税务债务，并确保其税务处理符合规定，甲方不对此承担任何责任。兼并后产生的税务影响由双方协商解决。第七条员工安排7.1除双方另有书面约定外，截至交割日仍在被兼并方任职的所有员工，在交割后将继续在被兼并方（或其关联方）任职，其原有的劳动合同继续有效，或根据兼并方的要求签订新的劳动合同。被兼并方负责承担交割前员工的相关工资、福利、社会保险等费用。兼并方同意按其政策为交割后继续留用的员工提供有竞争力的薪酬福利。第八条知识产权8.1各方确认，截至交割日，本协议标的资产中包含的所有知识产权，其权利归属及状态已充分披露并反映在相关文件中。自交割日起，所有归属于被兼并方的知识产权，根据本协议第二条约定，其权利将整体转让给兼并方，被兼并方应协助兼并方完成知识产权的变更登记手续，相关费用由兼并方承担。第九条过渡期安排9.1过渡期：自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。9.2双方义务：（1）在过渡期内，被兼并方应以正常、审慎的方式持续经营其业务，保持资产完整，不得进行任何可能损害其资产、业务或影响本次兼并完成的行为，包括但不限于：未经甲方同意，出售、处置、转移或设置负担其核心资产；做出重大投资决策；签署重大合同；改变其经营或财务状况；做出可能对其财务状况产生重大影响的决定等。（2）在过渡期内，被兼并方应确保其员工正常工作，按时支付工资、社保等。（3）在过渡期内，被兼并方应继续履行其现有有效合同，除非获得甲方事先书面同意。（4）在过渡期内，甲方享有本协议第四条约定的调查权，被兼并方应予以配合。甲方原则上不得干预被兼并方的正常经营管理。9.3过渡期费用：过渡期内，被兼并方发生的合理运营费用（如员工工资、租金、水电费等）由被兼并方承担。第十条保密条款10.1保密信息：本协议中任何一方披露给另一方，或通过查阅本协议获得的、与本次兼并相关的、未公开的、具有商业价值的信息，均构成保密信息，包括但不限于本协议条款、双方的财务信息、业务信息、客户信息、技术信息等。10.2保密义务：双方同意对从对方获取的保密信息予以严格保密，仅用于本次兼并交易的目的，不得向任何第三方（但为履行本协议目的而确有必要知悉该等信息的顾问、员工或代理人除外，且该等人员亦负有保密义务）披露、使用或允许其接触。除非法律法规强制要求，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息。10.3保密期限：本保密义务自本协议签署之日起生效，并在本协议终止后______年（或永久）内持续有效。第十一条违约责任11.1如果任何一方违反本协议的任何条款，构成违约，违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失、间接损失和可预期的利益损失。11.2若甲方未按本协议约定支付对价，乙方有权要求甲方支付逾期付款利息（按______利率计算），并有权根据本协议第十四条约定解除协议。11.3若乙方违反本协议第四条的陈述与保证，或违反本协议第二条约定的转让义务（如隐瞒重大资产或负债），甲方有权要求乙方赔偿损失，并有权根据本协议第十四条约定解除协议。11.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁委员会名称）仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或，任何一方均有权向______（选择：甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条协议的生效、变更与终止13.1生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的交割完成。（2）双方协商一致终止。（3）发生本协议约定的解除情形。（4）一方进入破产、清算或解散程序。第十四条其他条款14.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本次兼并事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。14.2可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。14.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。14.4通知：双方就本协