数据交换保密条款协议

数据交换保密条款协议甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就甲方向乙方提供数据（以下简称“数据”）并双方相互承担保密义务事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1甲方：指[甲方公司全称]，注册地址位于[甲方注册地址]，在本协议中简称“甲方”。1.2乙方：指[乙方公司全称]，注册地址位于[乙方注册地址]，在本协议中简称“乙方”。1.3数据：指由甲方拥有、控制或处理的，且根据本协议约定需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、个人信息、专有技术、客户资料、财务信息、运营数据及其他具有商业价值或隐私属性的未公开信息。数据以电子或纸质形式存在，或以其他任何方式体现。1.4保密信息：指根据本协议第一条约定的数据，以及在协议有效期内及终止后约定的保密期限内，无论以何种形式存在的，与甲方业务、技术、运营等相关的未公开信息，包括但不限于上述数据、甲方为获取数据所投入的资源、与数据相关的分析结果、未来发展规划等。1.5商业秘密：指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。1.6个人信息：指以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。第二条甲方的权利与义务2.1甲方有权要求乙方遵守本协议的保密义务。2.2甲方应确保其向乙方提供的数据是其合法拥有或有权披露的，并已取得必要的授权（如涉及个人信息，已取得个人信息主体的同意或符合法律规定）。2.3甲方应向乙方提供必要的信息，以帮助乙方识别和理解数据的保密性质及必要的保护要求。2.4甲方应根据本协议约定，在协议有效期内及终止后约定的保密期限内，对未披露的信息（包括乙方提供给甲方的信息）承担保密义务。第三条乙方的权利与义务3.1乙方同意按照本协议约定，严格保密甲方的保密信息。3.2乙方仅能为本协议约定的目的（即[具体说明乙方使用数据的目的，例如：完成数据分析服务、进行市场调研等]）使用甲方的保密信息，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、用于与甲方竞争、用于乙方自身或其他客户的商业目的。3.3乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的标准（或甲方书面要求的更高标准）的安全措施，包括但不限于物理安全、网络安全、访问控制、数据加密、员工培训等，以保护甲方的保密信息，防止其泄露、丢失、毁损或被未经授权的访问、使用或披露。3.4乙方应仅将甲方的保密信息提供给其内部确有必要知悉该信息的员工或授权代表（以下简称“授权人员”），并应要求该等授权人员承担不低于本协议约定的保密义务。乙方应负责管理其授权人员，确保其对保密信息的访问和知悉限于履行职责所必需的范围内。3.5乙方应建立内部管理制度，确保只有经过适当授权的人员才能接触甲方的保密信息，并对接触保密信息的人员进行保密培训。3.6如乙方需要将甲方的保密信息提供给任何第三方（包括其子公司、关联公司、服务提供商、分包商等），乙方应事先获得甲方的书面同意，并确保该第三方承担不低于本协议约定的保密义务，或乙方已与其签署包含同等保密义务的协议。3.7乙方在处理个人信息时，应严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规，确保合法、正当、必要、诚信处理，并履行告知等义务。第四条数据的提供与接收4.1甲方应按照本协议附件[附件编号或描述，如无附件则删除此句]所述的方式、格式和时间向乙方提供数据。4.2乙方应按照本协议约定接收并安全存储甲方的数据。第五条保密期限5.1乙方对甲方的保密信息承担保密义务的期限为：（1）在本协议有效期内持续有效；及（2）在本协议终止后，对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效；对于非商业秘密但包含个人信息的保密信息，保密义务持续有效[请根据实际情况选择或修改年限，例如：五]年；对于其他未公开的保密信息，保密义务持续有效[请根据实际情况选择或修改年限，例如：三]年。5.2本协议终止或提前解除后，乙方仍需遵守本协议第三条约定的保密义务，直至相应的保密期限届满。第六条例外情况6.1乙方违反本协议约定，但能够证明其违反行为是由于以下原因导致，不承担违约责任：（1）该保密信息在其根据法律、法规、规章或有权机关的要求进行披露之前，已经公开；或者（2）该保密信息非因乙方的过错而进入公有领域；或者（3）乙方能够证明该保密信息在其接收时已经由第三方合法持有，且在乙方知晓该第三方持有该信息的情况下，未能采取合理的措施防止该信息被进一步泄露。6.2在前款第（3）项情况下，乙方仍需对因该等信息泄露给第三方而造成的损失承担赔偿责任。第七条数据返还或销毁7.1本协议终止时，或甲方要求返还或销毁数据的任何时候，乙方应根据甲方的要求，在收到甲方书面通知后[例如：十五]日内，将所有包含甲方保密信息的物理载体（如硬盘、U盘、纸质文件等）和电子载体（如服务器数据、数据库记录等）全部返还给甲方，或按照甲方书面指示的方式安全销毁，并应向甲方提供书面销毁证明。7.2即使在协议终止前，如甲方书面要求乙方返还或销毁特定数据，乙方也应立即执行。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于调查费、律师费、诉讼费、误工费等合理费用。8.2若乙方违反本协议第三条、第四条、第五条、第六条、第七条的约定，甲方有权要求乙方停止违约行为，并可根据违约情节，要求乙方支付相当于[例如：泄露或滥用保密信息所造成损失百分之五十至百分之一百]的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。8.3若乙方泄露或滥用甲方的保密信息，导致甲方遭受商誉损失或其他非直接经济损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。8.4若一方的违约行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决]。第十条通知10.1与本协议有关的任何通知或通讯，应按照本协议首页所列的地址、传真或电子邮件发送。10.2通知在以下时间视为送达：（1）专人递送的，在交付时；（2）邮寄的，在寄出后[例如：三]个工作日；（3）传真或电子邮件发送的，在成功发送后。10.3任何一方变更联系方式，应提前[例如：七]日书面通知另一方。第十一条协议的完整性与修订11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。第十二条转让12.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效