股权激励方案董事会决议模板

股权激励方案董事会决议模板一、董事会决议的核心作用与法律定位股权激励方案的董事会决议是公司治理中“决策层定调、程序合规化”的关键载体，需兼具《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（或非上市企业股权设计规范）的合规性，以及方案落地的实操指导性。一份完整的决议需明确会议程序、议案审议逻辑、激励对象范围、权益分配规则、行权/解锁条件等核心要素，为后续股东大会审议（如需）、工商变更/登记、税务备案等环节提供法定依据。二、股权激励方案董事会决议模板（通用版）（一）会议基本信息XX有限公司董事会决议（202X年第X次董事会会议）1.会议召开情况会议时间：202X年X月X日（星期X）XX时XX分会议地点：公司XX会议室（或线上会议平台：XXX）召集人：董事长XXX（或董事会秘书XXX，依据《公司章程》规定）主持人：董事长XXX参会董事：XXX、XXX、XXX（共X人，符合《公司章程》规定的董事出席人数要求）（二）议案审议与表决情况1.议案名称：《关于审议〈XX有限公司202X年股权激励计划（草案）〉及相关配套制度的议案》2.审议依据：根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《XX有限公司股东大会议事规则》（或《董事会议事规则》）的相关规定，本次会议对该议案进行审议。3.表决结果：本次会议以现场/通讯表决方式，经出席会议的董事X票同意、0票反对、0票弃权（关联董事XXX已按规定回避表决，若适用），审议通过本议案。（三）决议具体内容基于对公司战略发展、人才激励需求的综合考量，结合《公司法》《劳动合同法》及公司实际经营情况，董事会就本次股权激励方案作出如下决议：1.方案框架确认同意实施“XX计划”（如：限制性股票激励计划、股票期权激励计划、虚拟股权/分红权激励计划等），以[激励工具]为核心，建立“业绩绑定、长期共赢”的激励机制。2.激励对象范围本次激励对象为公司核心管理团队、技术骨干、业务精英（或明确岗位/职级范围），共计X人（名单详见《XX有限公司202X年股权激励计划激励对象名单》，该名单经公司监事会/监察部门审核无异议）。3.权益总量与分配规则本次激励计划拟授予权益总量为[X]股（或X%股权/虚拟股权单位），占公司当前总股本的X%（若为上市公司，需符合“累计不超过10%”等监管要求；非上市公司可结合股权结构灵活设定）。单个激励对象获授权益上限为[X]股（或X%），具体分配根据《激励对象个人业绩考核管理办法》（或《岗位价值评估报告》）确定。4.行权/解锁（或分红）条件公司层面业绩考核：以202X年为基准年，202X-202X年需达成以下目标（择一或组合）：▶营业收入增长率不低于X%/年；▶净利润增长率不低于X%/年；▶净资产收益率不低于X%/年；（注：非上市公司可结合行业特性，增设“研发投入占比”“客户留存率”等个性化指标）个人层面考核：激励对象需年度绩效考核结果达到“[等级]及以上”（如：B级及以上），方可解锁/行权/参与分红。5.权益价格与来源若为限制性股票/股票期权：授予价格为每股人民币X元（定价依据：参考公司最近一轮融资估值/经审计净资产/市场公允价等，需说明定价合理性）。若为虚拟股权/分红权：权益价值对应公司每股净资产（或净利润）的X%，不涉及实际股权变更。权益来源：▶上市公司：定向增发/回购股份（需符合《上市公司股权激励管理办法》）；▶非上市公司：原股东转让/公司增资（需明确原股东放弃优先认购权的安排）。6.激励期限与节奏有效期：自权益授予日起至X年（如：4年），其中等待期为X年（如：1年），解锁/行权期分X期（如：3期），每期解锁/行权比例为X%（如：30%、30%、40%）。授予日：以公司股东大会审议通过后，且满足“[前置条件]”（如：无重大违法违规、业绩达标预警等）之日起X个工作日内确定。7.调整与终止机制若公司发生资本公积转增股本、配股、派息等事项，激励权益数量、价格按《股权激励计划（草案）》约定的公式调整。若激励对象出现离职、违纪、考核不达标等情形，按“[处理规则]”（如：已解锁部分保留，未解锁部分由公司回购/注销；虚拟权益终止分红资格）执行。8.后续程序安排同意将本股权激励计划（草案）及董事会决议提交公司股东大会（如需，非上市公司可约定“全体股东书面确认”）审议；授权董事会/薪酬与考核委员会在方案有效期内，根据实际情况对激励对象、考核指标等进行合规性调整（需符合《公司章程》授权范围）。（四）生效与签署本决议自董事会审议通过之日（或“股东大会审议通过之日”，视权限而定）起生效，与《XX有限公司202X年股权激励计划（草案）》《XX有限公司股权激励管理办法》等配套文件具有同等法律效力。出席董事签字：XXX（签字）XXX（签字）XXX（签字）日期：202X年X月X日三、实务撰写与执行要点（一）合规性核查清单1.法律依据适配：上市公司需严格遵循《上市公司股权激励管理办法》《证券法》，非上市公司需结合《公司法》《劳动合同法》及地方股权交易中心规则（如适用）。2.程序合规性：董事会会议通知、召集、表决流程需符合《公司章程》，关联董事（如持股5%以上股东委派的董事）需回避表决；激励对象名单需经监事会/独立第三方审计，确保无“最近12个月内被证券交易所/监管机构认定为不适当人选”等禁止情形。（二）实操细节优化1.业绩指标设计：避免“一刀切”，可按“公司整体目标+部门/个人KPI”分层设置，如技术团队绑定“专利数量”，销售团队绑定“营收/回款”。2.税务与财务影响：提前测算激励成本（如上市公司需按《企业会计准则第11号——股份支付》计提费用），并明确员工个税缴纳责任（如限制性股票解锁时按“工资薪金所得”计税）。（三）风险防控提示1.股权稀释风险：非上市公司需在决议中明确“原股东优先认购权的放弃方式”（如书面声明），避免后续股权纠纷；2.业绩承诺风险：若设置“业绩未达标回购条款”，需确保回购价格（如“授予价格+同期存款利息”）符合《公司法》关于“股权回购”的合规性要求。四、不同企业类型的模板调整建议（一）上市公司需增加“信息披露要求”条款：“同意授权董事会秘书在指定媒体（如巨潮资讯网）披露本次股权激励计划草案、董事会决议、激励对象名单等文件，并按监管要求履行后续进展披露义务。”（二）科技型初创企业（非上市）可简化“合规程序”，强化“人才绑定”逻辑：“本次激励计划重点绑定核心技术人员，激励对象离职后6个月内不得从事同业竞争业务（与《竞业限制协议》衔接）。”（三）国有企业需