企业股权代持风险控制协议范本

企业股权代持风险控制协议范本在商业实践中，股权代持因融资需求、身份限制、隐私保护等场景被广泛应用，但代持关系中隐名股东与显名股东的权益冲突、法律合规风险始终暗流涌动。一份严谨的股权代持风险控制协议，既是厘清双方权利义务的“契约盾牌”，也是应对潜在纠纷的“合规锚点”。本文结合实务经验，拆解协议核心条款设计逻辑，并提供可落地的协议范本与风险防控思路。一、股权代持风险控制协议的核心条款解析（一）代持主体与股权基本信息协议需明确隐名股东（实际出资人）、显名股东（名义持有人）的身份信息（可通过“自然人/企业全称+统一社会信用代码/有效证件类型”表述，避免直接记载身份证号），同时清晰界定代持股权的公司名称、股权比例、对应出资额及出资方式（现金、知识产权、实物出资等需明确）。*设计逻辑*：精准锁定代持关系的“权利客体”与“义务主体”，避免因主体或股权标的模糊引发权属争议。（二）股权权益的归属与行使1.收益权约定：需明确公司分红、增资扩股优先认购权等收益的实际归属方。例如：“标的股权产生的全部股息、分红及增值收益，由隐名股东享有；显名股东应在收到相关收益后[X]个工作日内转付至隐名股东指定账户，转付产生的税费由[约定方]承担。”2.表决权行使：需约定显名股东行使表决权的规则——是“完全遵从隐名股东指令”，还是“就重大事项（如公司合并、章程修改、董监高任免等）需取得隐名股东书面授权”。若隐名股东希望主导决策，可约定：“显名股东应按照隐名股东的书面指示行使表决权，无正当理由不得拒绝；隐名股东应提前[X]日以书面形式提供表决意见。”*设计逻辑*：通过明确权益归属与行使规则，避免显名股东“越权”或“怠于”行使权利，保障隐名股东的实质控制权。（三）代持权限的限制与禁止行为协议需列举显名股东的禁止行为清单，例如：擅自转让、质押代持股权；擅自以股权为自身或第三方债务提供担保；擅自与第三方签署涉及股权处置的协议等。同时约定违约后果：“若显名股东违反上述禁止性规定，应向隐名股东赔偿股权对应市值的[X]%作为违约金，并承担由此产生的全部损失。”*设计逻辑*：从源头限制显名股东的“道德风险”，通过严苛的违约成本倒逼其合规履约。（四）保密与竞业禁止义务1.保密条款：双方应对代持关系、隐名股东的实际控制人身份、公司商业秘密等信息承担保密责任，直至代持关系终止后[X]年。2.竞业禁止：若隐名股东为公司实际控制人或核心管理者，可约定显名股东在代持期间及终止后[X]年内，不得从事与目标公司同类或存在竞争关系的业务，避免显名股东利用代持身份谋取竞争优势。*设计逻辑*：防范代持关系的“信息外溢”风险，同时避免显名股东因利益冲突损害隐名股东及目标公司利益。（五）风险处置与特殊情形应对1.显名股东债务风险：需约定“若显名股东因自身债务导致代持股权被司法冻结、强制执行，显名股东应在[X]日内解决债务纠纷；无法解决的，隐名股东有权要求显名股东配合办理股权变更登记，相关费用由显名股东承担。”2.公司上市/融资特殊要求：若目标公司存在上市或引入外部融资的规划，需提前约定“当公司启动上市辅导或融资尽调时，显名股东应配合隐名股东办理股权还原或变更至指定第三方的手续，相关税费由[约定方]承担。”*设计逻辑*：针对代持关系中最易引发纠纷的“股权被执行”“上市障碍”等场景，预设解决方案，避免被动应对。（六）协议解除与股权处置约定协议解除的触发条件（如隐名股东完成出资、显名股东严重违约、代持目的实现等），以及解除后的股权处置方式：“协议解除后，显名股东应在[X]日内配合隐名股东办理股权变更登记（或转让给隐名股东指定的第三方），变更产生的费用由[约定方]承担；若因政策或法律限制无法变更，显名股东应将股权对应的全部权益转移给隐名股东指定主体。”*设计逻辑*：明确“退出机制”，避免代持关系“无限期存续”引发的不确定性。（七）争议解决与法律适用选择争议解决方式（仲裁或诉讼），并明确管辖机构。例如：“因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交[XX仲裁委员会]仲裁（或向[XX法院]提起诉讼），适用[XX地区]法律。”*设计逻辑*：通过明确争议解决路径，减少纠纷处理的时间与经济成本。二、股权代持风险防控的“三维”要点（一）法律合规维度：穿透代持的“合法性边界”若隐名股东因身份限制（如公务员、外资准入限制行业）代持股权，需评估代持行为是否违反《公务员法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等强制性规定——违法代持协议可能被认定无效，导致隐名股东权益彻底丧失。建议通过“多层股权架构+代持协议”组合设计，例如：隐名股东先设立持股平台（有限合伙企业/有限公司），再由持股平台委托显名股东代持，通过“隔离层”降低个人身份风险。（二）内部治理维度：嵌入公司制度的“权利闭环”目标公司的《公司章程》应同步体现代持关系的核心约定（如分红权归属、表决权行使规则），避免“协议约定”与“章程规定”冲突。隐名股东可通过“股东会决议”“董事会决议”等文件，固化自身对公司的实际控制权，例如：在决议中明确“隐名股东对公司经营管理的决策权”，并由显名股东及其他股东签字确认。（三）动态管理维度：建立代持关系的“健康监测”定期审计：每年度由第三方机构对代持股权的出资、收益、处置情况进行审计，确保显名股东合规履约。协议更新：当公司股权结构、融资规划、法律法规发生重大变化时，及时修订代持协议，填补潜在风险漏洞。三、企业股权代持风险控制协议范本（节选）前言鉴于甲方（隐名股东）实际出资并享有[XX公司]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权，乙方（显名股东）受甲方委托代为持有该股权；为明确双方权利义务，防范代持风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，经协商一致，订立本协议。第一条代持股权基本信息1.1目标公司名称：________________________1.2代持股权比例：目标公司注册资本人民币______万元，代持股权对应出资额为人民币______万元，占注册资本的______%。1.3出资方式：甲方以______（现金/知识产权/实物）方式完成出资，出资时间为______年____月____日。第二条股权权益归属与行使2.1收益权：目标公司就代持股权分配的股息、红利及股权增值收益，归甲方所有；乙方应在收到收益后____个工作日内，将税后收益转付至甲方指定账户（账户信息：________________）。2.2表决权：乙方应按照甲方的书面指示行使代持股权的表决权；甲方应于股东会/董事会召开前____日，以书面形式向乙方提供表决意见，乙方无正当理由不得拒绝执行。第三条禁止行为与违约责任3.1乙方不得实施下列行为：（1）擅自转让、质押代持股权；（2）以代持股权为自身或第三方债务提供担保；（3）未经甲方书面同意，与第三方签署涉及代持股权处置的协议；（4）泄露代持关系及甲方的实际控制人身份信息。3.2若乙方违反上述约定，应向甲方支付违约金人民币______万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于股权市值损失、维权费用等）。第四条特殊情形应对4.1若乙方因自身债务导致代持股权被司法冻结或强制执行，乙方应在____日内解决债务纠纷；无法解决的，乙方应配合甲方将股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下，相关费用由乙方承担。4.2若目标公司启动上市辅导或融资尽调，乙方应配合甲方办理股权还原或转让手续，相关税费由____方承担。第五条协议解除与股权处置5.1本协议可因下列情形解除：（1）甲方完成对目标公司的出资，且代持目的已实现；（2）乙方严重违反本协议约定，甲方书面通知解除；（3）双方协商一致解除。5.2协议解除后，乙方应在____日内配合甲方办理股权变更登记（或转让至甲方指定第三方），变更费用由____方承担；若因法律限制无法变更，乙方应将股权对应的全部权益转移给甲方指定主体。第六条争议解决因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）。附则本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字盖章页）甲方（隐名股东）：签字（或盖章）：________________日期：______年____月____日乙方（显名股东）：签字（或盖章）：________________日期：______年____月____日四、实操建议：让协议从“纸面条款”到“风险盾牌”1.专业顾问介入：代持协议涉及公司法、民法典、资本市场规则等多领域法律问题，建议由律师、税务师共同参与协议起草，确保条款合法且税负最优。2.证据链留存：隐名股东需留存出资凭证（转账记录、验资报告）、代持协议、显名股东的授权确认函等文件，形成完整的“实际出资+代持合意”证据链，应对潜在纠纷。3.动态协议管理：每年度对代持协议进行“