单位股东资产转让协议书

单位股东资产转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的企业投资、资产管理及项目运营业务。甲方基于自身业务发展需要，拟通过本次协议约定，向乙方转让其持有的目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权及相关资产。目标公司成立于XX年XX月XX日，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为李四，主要经营范围为XX业务。甲方作为目标公司的大股东，持有目标公司XX%的股权，并对目标公司的经营管理享有实际控制权。本次资产转让旨在优化甲方资产结构，聚焦核心业务发展，同时为乙方提供具有良好发展前景的投资机会。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司部分股权及相关资产事宜，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：王五。

乙方联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的专业资产管理公司，注册资本XX亿元人民币，主要从事私募基金管理、股权投资、资产管理及财务顾问业务。乙方凭借其专业的投资管理团队、丰富的行业资源及完善的风险控制体系，在XX领域积累了丰富的投资经验。乙方基于自身战略布局及投资需求，拟通过本次协议约定，向甲方购买目标公司部分股权及相关资产。乙方认为目标公司具有良好的发展潜力及市场前景，且其现有业务与目标公司存在一定的协同效应，通过本次投资能够实现资源共享、优势互补。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司部分股权及相关资产事宜，达成如下协议。

协议简介：

本次资产转让的背景源于甲方对自身业务战略的调整，为集中资源发展核心业务，甲方决定剥离部分非核心资产，其中包括其对目标公司的部分股权及相关资产。乙方作为专业的资产管理机构，经过尽职及审慎评估，认为目标公司具备较高的投资价值，且其业务发展符合乙方的投资策略。双方基于对目标公司未来发展的共同预期，以及各自业务发展的实际需求，决定通过本次协议约定，完成目标公司部分股权及相关资产的转让。本次转让不仅有助于甲方优化资产配置，提升运营效率，也为乙方提供了优质的投资标的，实现了双方的互利共赢。双方均确认，本次资产转让不涉及目标公司整体变更，且不影响目标公司现有的债权债务关系及经营活动。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，确保本次资产转让顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的目标公司部分股权及相关资产转让给乙方的权利义务，促成双方就资产转让事宜达成一致，并确保转让过程符合相关法律法规的规定。本协议涉及的转让内容具体包括：甲方持有的目标公司XX%的股权，以及与该股权相关的目标公司XX%、XX%的债权，以及位于XX市XX区XX路XX号的XX房产（不动产权证号：XX）的租赁权。该等股权、债权及租赁权的具体权利义务及现状详见本协议附件一《资产明细清单》。双方将通过本协议的签订和履行，完成上述股权、债权及租赁权的转让手续，变更目标公司股东名册、相关权属登记信息，并确保乙方顺利取得并行使相应权利。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX股份有限公司，其成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码为XX，注册地址为XX。

“股权”指甲方根据其持有的目标公司股东名册所记载的权益，包括但不限于投票权、分红权、剩余财产分配权等。

“债权”指甲方根据其与目标公司或其他相关主体之间法律关系所享有的要求履行的金钱或非金钱给付请求权。

“租赁权”指甲方根据其与目标公司或其他相关主体之间签订的《房屋租赁合同》（合同编号：XX）所享有的在XX市XX区XX路XX号XX房产处使用、收益的权利。

“资产明细清单”指本协议附件一，详细列明本次转让涉及的股权、债权及租赁权的具体内容。

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

“履行期限”指本协议各条款应履行的具体时间节点。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款、债权转让款及租赁权转让款。

b.甲方有权要求乙方提供与本次资产转让相关的必要文件及配合完成转让登记手续。

c.在本协议约定的期限内，甲方有权向乙方提供真实、准确、完整的资产状况资料，包括但不限于财务报表、审计报告、工商登记资料、租赁合同等。

（2）义务：

a.履行通知义务：甲方应及时通知乙方目标公司或其他相关主体关于本次资产转让事宜，并根据乙方要求提供必要的协助。

b.履行披露义务：甲方应向乙方全面、真实、准确地披露所转让股权、债权及租赁权的相关信息，包括但不限于权属状况、权利限制、经营状况、财务状况等，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。甲方对因未履行或未完全履行披露义务而给乙方造成的一切损失，应承担赔偿责任。

c.履行交付义务：甲方应在收到乙方支付的股权转让款、债权转让款及租赁权转让款后XX日内，配合乙方办理目标公司股东名册变更登记、相关权属登记手续，并将股权转让协议、债权转让协议、租赁权转让协议等文件交付乙方。

d.履行保证义务：甲方保证其持有的目标公司股权、债权及租赁权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等，且上述权利的转让不受到任何法律限制。如因甲方原因导致转让无效或乙方权利受损，甲方应承担全部赔偿责任。

e.履行协助义务：甲方应积极配合乙方完成本次资产转让所需的各项尽职工作，并根据乙方要求提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、参加会议、回答问询等。

f.履行保密义务：对于在本次资产转让过程中知悉的乙方商业秘密，甲方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的资产状况资料，并配合完成转让手续。

b.乙方有权要求甲方对所转让股权、债权及租赁权进行全面的尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议。

c.乙方有权按照本协议约定收取股权转让款、债权转让款及租赁权转让款。

d.乙方有权在支付相应款项后，要求甲方配合办理目标公司股东名册变更登记、相关权属登记手续，并取得相关权利凭证。

e.乙方有权在本次资产转让完成后，享有所转让股权、债权及租赁权带来的相应权益，包括但不限于分红权、表决权、债权实现权、租赁收益权等。

（2）义务：

a.履行支付义务：乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方支付股权转让款XX元（大写：XX元整），债权转让款XX元（大写：XX元整），租赁权转让款XX元（大写：XX元整），共计XX元（大写：XX元整）。支付方式为银行转账，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限责任公司，账号：XX。

b.履行审查义务：乙方有权对甲方提供的资产状况资料进行审查，并有权聘请第三方机构对目标公司、股权、债权及租赁权进行尽职。甲方应积极配合乙方的审查和尽职工作。

c.履行登记义务：乙方应在收到甲方交付的股权转让协议、债权转让协议、租赁权转让协议等文件后XX日内，配合甲方办理目标公司股东名册变更登记、相关权属登记手续。

d.履行保密义务：对于在本次资产转让过程中知悉的甲方商业秘密，乙方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

e.履行风险承担义务：乙方应自行承担本次资产转让的风险，包括但不限于信息不对称风险、法律风险、市场风险等。对于因乙方自身原因导致的损失，甲方不承担任何责任。

f.履行后续管理义务：对于所转让的租赁权，乙方应按照《房屋租赁合同》的约定继续履行租赁义务，并承担租赁期间的一切费用及责任。对于所转让的债权，乙方应自行负责债权的实现，甲方不承担任何责任。

g.履行通知义务：乙方应及时通知甲方关于本次资产转让相关的银行转账凭证、登记手续办理进度等信息。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本次资产转让的总价款为人民币XX元（大写：人民币XX元整）（以下简称“转让总价款”）。

该转让总价款具体构成为：

（一）股权转让款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），对应甲方持有的目标公司XX%的股权；

（二）债权转让款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），对应甲方持有的目标公司XX%的债权；

（三）租赁权转让款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），对应位于XX市XX区XX路XX号的XX房产（不动产权证号：XX）的租赁权。

支付方式：乙方应在本协议生效后XX日内，通过银行转账方式将转让总价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX有限责任公司

账号：XX

甲方应在收到全部转让价款后，按照本协议约定履行交付义务。乙方支付款项时，应将付款凭证复印件发送给甲方。

任何一方均不得单方面调整转让总价款或支付方式，如需变更，应经双方书面协商一致。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

履行期限具体包括：

（一）尽职期：自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止。乙方应在该期间内对目标公司、股权、债权及租赁权进行尽职，甲方应予以配合。

（二）协议签署期：双方应在XX年XX月XX日前完成本协议的签署。

（三）价款支付期：乙方应在XX年XX月XX日前支付全部转让价款。

（四）交付期：甲方应在收到全部转让价款后XX日内，配合乙方办理目标公司股东名册变更登记、相关权属登记手续，并将相关协议文件交付乙方。

（五）登记完成期：相关权属登记手续应在XX年XX月XX日前完成。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方逾期履行，应承担相应的违约责任。如遇不可抗力或其他客观原因导致期限延误，经双方协商一致，可相应延长履行期限。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

**一、甲方的违约责任：**

（一）若甲方未按本协议约定向乙方提供真实、准确、完整的资产状况资料，或隐瞒重要信息，导致乙方在本次资产转让中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用等。

（二）若甲方未按本协议约定履行披露义务，导致乙方在后续行使相关权利时受到限制或损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（三）若甲方保证的股权、债权及租赁权存在权利瑕疵，或存在未披露的抵押、质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制，导致乙方无法取得或完全行使相关权利的，甲方应在乙方损失范围内承担全部赔偿责任。若该等权利瑕疵导致本次资产转让无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（四）若甲方未按本协议约定按时支付股权转让款、债权转让款及租赁权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（五）若甲方未按本协议约定按时配合乙方办理相关权属登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款千分之X的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（六）若甲方违反本协议约定的保密义务，泄露乙方商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

**二、乙方的违约责任：**

（一）若乙方未按本协议约定支付股权转让款、债权转让款及租赁权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（二）若乙方未按本协议约定按时配合甲方办理相关权属登记手续，每逾期一日，应向甲方支付转让总价款千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（三）若乙方违反本协议约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

**三、共同违约责任：**

若本次资产转让的完成依赖于双方的共同行动或协作，任何一方未能履行其义务，均构成违约，应承担相应的违约责任。若双方违约行为共同导致本协议目的无法实现，双方应共同承担赔偿责任。

**四、违约金的计算与支付：**

违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内，支付违约金及赔偿金。

**五、不可抗力导致的违约：**

因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内，将不可抗力情况书面通知另一方，并提供相关证明文件。

**六、其他违约行为：**

任何一方其他违反本协议约定行为，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合理维权费用等。

双方同意，本协议项下的违约责任条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均不得以任何理由免除或减轻其违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后XX日内，将不可抗力情况书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续的时间等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协商解决：双方应就因不可抗力造成的后果进行协商，努力达成解决方案，以减少损失。

5.协议终止：若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议。双方应就终止后的善后事宜进行协商，包括但不限于财产返还、损失赔偿等。

6.不可抗力证明：发生不可抗力的一方应承担提供不可抗力证明文件的义务，否则对方有权要求其承担相应责任。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

7.不可抗力不影响协议效力：本协议其他条款的效力不受不可抗力影响。在不可抗力消除后，双方应继续履行本协议义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、变更、终止等发生的任何争议。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商解决本协议项下的任何争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，努力达成双方均能接受的解决方案。

3.协商不成：若双方在XX日内通过协商未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决。一方不履行的，另一方可以依法向人民法院申请强制执行。

5.诉讼：除非双方另有约定或仲裁规则另有规定，任何一方在提交仲裁前不得向人民法院提起诉讼。但仲裁过程中，任何一方放弃仲裁裁决的，可以向人民法院提起诉讼。

6.争议解决费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担。双方均败诉的，各自承担一半。仲裁前发生的协商、差旅等费用由各自承担。

7.争议解决适用法律：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。

4.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的解释应依据其文字含义，并应作出符合双方订立本协议时意的解释。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及因签署本协议而获悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对