股东协议模板（有限公司正式版）

股东协议模板（有限公司，正式版）第一条协议主体甲方（股东一）：姓名：____________________身份证号：____________________住址：____________________联系电话：____________________乙方（股东二）：姓名：____________________身份证号：____________________住址：____________________联系电话：____________________丙方（股东三）：姓名：____________________身份证号：____________________住址：____________________联系电话：____________________第二条公司基本情况公司名称：____________________有限公司统一社会信用代码：____________________注册地址：____________________法定代表人：____________________注册资本：人民币____________________万元成立日期：____________________经营范围：____________________第三条股权结构及出资情况3.1股权比例分配甲方持有公司____%的股权，出资额为人民币____万元乙方持有公司____%的股权，出资额为人民币____万元丙方持有公司____%的股权，出资额为人民币____万元3.2出资方式及时间各股东出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权出资等，具体出资情况如下：甲方出资情况：货币出资：人民币____万元，于____年____月____日前缴付实物出资：____________________，评估价值人民币____万元知识产权出资：____________________，评估价值人民币____万元乙方出资情况：货币出资：人民币____万元，于____年____月____日前缴付实物出资：____________________，评估价值人民币____万元知识产权出资：____________________，评估价值人民币____万元丙方出资情况：货币出资：人民币____万元，于____年____月____日前缴付实物出资：____________________，评估价值人民币____万元知识产权出资：____________________，评估价值人民币____万元3.3出资证明公司应当在各股东按期足额缴纳出资后，依法向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：公司名称公司登记日期公司注册资本股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期第四条股东权利与义务4.1股东基本权利各股东依法享有下列权利：按照实缴的出资比例分取红利参加股东会并按照出资比例行使表决权了解公司经营状况和财务状况选举和被选举为董事会成员、监事会成员依法转让其出资优先购买其他股东转让的出资公司终止后，依法分得公司的剩余财产法律、行政法规及本协议规定的其他权利4.2股东基本义务各股东应当履行下列义务：遵守本协议及公司章程按期足额缴纳所认缴的出资以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益法律、行政法规及本协议规定的其他义务第五条公司治理结构5.1股东会股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程本协议规定的其他职权5.2股东会表决机制股东会会议作出决议，按照出资比例行使表决权，具体表决规则如下：涉及关联交易的事项，关联股东应当回避表决5.3董事会公司设立董事会，成员为____人，由股东会选举产生。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理及其报酬事项制定公司的基本管理制度本协议授予的其他职权第六条股权转让机制6.1股东间转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让价格由转让双方协商确定，但不得低于公司净资产对应的股权价值。转让完成后，受让方自动承让转让方在本协议中的全部权利和义务。6.2向外转让限制6.3优先购买权第七条利润分配与亏损承担7.1利润分配原则公司税后利润按照下列顺序分配：弥补以前年度亏损提取法定公积金，提取比例为税后利润的百分之十提取任意公积金，提取比例由股东会决定向股东分配红利7.2分配时间与方式公司应当在每个会计年度结束后三个月内完成利润分配，分配方案由董事会制定，股东会审议批准。红利分配以现金方式进行，特殊情况下经股东会一致同意可以采用其他方式。7.3亏损承担公司经营亏损由各股东按照实缴出资比例承担，股东除承担出资额外，对公司债务不承担额外责任。第八条竞业禁止与保密义务8.1竞业禁止范围8.2保密义务各股东应当对公司的商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露，也不得为个人利益使用该等信息。保密义务在本协议终止后继续有效。8.3违约责任违反竞业禁止或保密义务的股东，应当赔偿公司因此遭受的全部损失，并将因此获得的收益全部归还公司。第九条争议解决机制9.1协商解决股东之间发生争议时，应当通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可以请求公司董事会进行调解。9.2仲裁解决协商和调解均无法解决的争议，任何一方均可向公司住所地有管辖权的仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。9.3诉讼管辖因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如仲裁无法解决，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议变更与终止10.1协议变更本协议的任何修改、补充均须经全体股东一致同意并签署书面文件。修改后的协议与本协议具有同等法律效力。10.2协议终止情形发生下列情形之一的，本协议终止：公司依法解散或者被宣告破产全体股东一致同意终止本协议法律规定的其他终止情形10.3终止后的处理本协议终止后，不影响协议中争议解决、保密义务等条款的效力，各股东仍应继续履行相关义务。第十一条其他约定事项11.1通知送达本协议项下的任何通知、文件等，以书面形式送达各方注册地址或通讯地址即为有效送达。地址变更的，应当及时书面通知其他各方。11.2协议份数本协议一式____份，各方各执一份，公司留存一份，具有同等法律效力。11.3生效时间本协议自各方签字或盖章之日起生效，有效期至公司终止之日止。11.4适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条签署页甲方（签字）：____________________日期：____年____月____日乙方（签字）：____________________日期：____年____月____日丙方（签字）：____________________日期：____年____月____日公司盖章：____________________日期：____年____月____日第十三条特别约定条款13.1关联交易管理13.2股东借款规定股东向公司提供借款的，借款利率不得高于同期银行贷款利率的百分之一百二十。股东从公司借款的，必须按照市场利率支付利息，并提供足额担保。13.3知识产权归属股东在公司任职期间创造的与公司业务相关的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，均归公司所有。股东离职后一年内创造的与原工作内容相关的知识产权，公司享有优先受让权。第十四条公司解散与清算14.1解散条件公司出现下列情形之一时，应当依法解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东会决议解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销人民法院依法予以解散14.2清算程序公司解散时，应当依法成立清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单通知、公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清理债权、债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动14.3清偿顺序公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第十五条不可抗力条款15.1不可抗力定义本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、社会异常事件等。15.2不可抗力处理因不可抗力导致本协议无法履行或者无法完全履行的，受影响的一方应当及时通知其他各方，并在合理期限内提供相关证明。根据不可抗力的影响程度，部分或者全部免除责任。第十六条协议附件16.1附件清单本协议附件包括：附件一：公司章程附件二：各股东身份证明文件附件三：出资证明文件附件四：公司营业执照复印件附件五：其他相关文件16.2附件效力本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。第十七条法律声明17.1法律效力本协议经各方签署后即具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或者解除。违反本协议约定的，应当承担相应的法律责任。17.2协议完整性本协议构成各方就协议事项达成的完整合意，取代此前各方就相同事项所作的任何口头或者书面约定。17.3条款独立性本协议任何条款的无效或者不可执行，不影响其他条款的效力。各方应当协商修改无效或者不可执行的条款，使其在法律允许的范围内最大程度地反映各方的原意。第十八条协议备案18.1工商备案本协议签订后，公司应当依法向工商行政管理部门办理相关备案手续，确保协议内容与工商登记信息保持一致。18.2税务备案涉及股权变更、利润分配等事项的，各方应当配合公司办理相关税务备案手续，依法履行纳税义务。第十九条协议保管19.1原件保管本协议原件由公司指定专人妥善保管，建立专门的档案管理制度，确保协议安全完整。19.2复印件使用各方因业务需要使用协议复印件的，应当注明"复印件与原件具有同等效力"字样，并由公司加盖公章确认。第二十条最终确认本协议各方确认已经仔细阅读并完全理解协议的全部内容，自愿签署本协议，承诺严格履行