销售合同审查要点与风险规避清单

销售合同审查要点与风险规避清单一、适用场景说明本工具适用于企业或个人在签订销售合同前对合同条款进行全面审查，重点防范法律风险与商业纠纷。具体场景包括但不限于：与新客户首次合作时，确认合同条款的合规性与权责清晰度；涉及大额订单、长期合作或特殊标的物（如定制化产品、跨境销售）的合同审核；合同条款存在争议或需变更原有合作模式时，修订内容的合规性评估；企业法务、销售部门或外部顾问对标准销售合同的常规性风险排查。二、合同审查操作流程第一步：审查前准备收集完整合同文本，包括主合同、附件（如技术协议、验收标准、订单确认单等）、双方签约主体资质文件（营业执照、授权委托书等）；明确合同基本信息：签约主体、合同标的、金额、履行期限、支付方式等核心要素；确认合同类型（如标准产品销售、定制化服务销售、分期付款销售等），针对性调整审查重点。第二步：签约主体资格审查审查卖方（供应商）主体资格：①核对营业执照复印件与原件是否一致，确认经营范围是否包含合同标的物（如销售“医疗器械”需确认是否具备相关经营许可）；②检查卖方签约代表是否已取得合法授权（需提供加盖公章的《授权委托书》，并核实授权范围与期限）；③若卖方为分支机构，需确认其总部的授权文件，避免因无独立签约能力导致合同无效。审查买方（采购方）主体资格：①核对买方名称、统一社会信用代码等信息是否与实际付款方一致，避免因主体不符导致付款风险；②若买方为个人，需核实身份信息真实性，并确认其具备完全民事行为能力。第三步：合同标的物条款审查标的物描述清晰度：①明确产品名称、型号、规格、数量、品牌等核心信息，避免使用“同类产品”“优质产品”等模糊表述；②定制化产品需附详细技术参数、图纸或技术协议作为附件，并约定技术参数的验收标准。标的物质量要求：①明确质量标准（如国家标准、行业标准或双方约定的企业标准），避免“符合行业惯例”等模糊表述；②约定质量异议期限（如“收货后15日内提出异议”），并明确质量争议的检测机构（如“双方共同委托第三方检测机构检测”）。第四步：价款与支付条款审查价格条款：①明确单价、总价、是否含税（需注明税率及发票类型，如“13%增值税专用发票”）；②约定价格调整机制（如原材料价格波动超过±5%时，双方可协商调整价格），避免因市场变化导致争议。支付方式与期限：①明确支付步骤（如“预付款30%、到货款60%、质保金10%”），并约定每笔支付的触发条件（如“预付款支付后卖方开始生产”“到货款需提供验收合格证明”）；②约定支付账户信息（需与合同签约主体一致，避免支付至个人账户或第三方账户）；③明确逾期付款的违约责任（如“每逾期一日，按应付金额的0.05%支付违约金”）。第五步：交付与验收条款审查交付约定：①明确交付时间（如“合同签订后30日内交付”）、交付地点（如“买方指定仓库，运费由卖方承担”）及交付方式（如“卖方负责运输并承担运输风险”）；②约定延迟交付的违约责任（如“每延迟一日，按合同总额的0.1%支付违约金，延迟超过15天，买方有权解除合同”）。验收流程：①明确验收期限（如“到货后10日内完成验收”）、验收标准（以合同附件技术参数为准）及验收方法（如“现场清点+抽样检测”）；②约定验收不合格的处理方式（如“卖方需在7日内更换或维修，验收合格前视为未交付”）。第六步：违约责任条款审查明确双方违约情形及责任承担：①卖方违约：如逾期交货、质量不合格、标的物权属瑕疵等，需约定违约金计算方式、损失赔偿范围（包括直接损失和合理间接损失）；②买方违约：如逾期付款、无正当理由拒收货物等，需约定违约金比例及卖方解除合同的权利；③约定违约金的上限（如“违约金不超过合同总额的20%”），避免因违约金过高被法院调整。第七步：争议解决条款审查争议解决方式：①优先约定“向卖方所在地/合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼”，或“提交XX仲裁委员会仲裁”（需明确具体的仲裁机构名称，避免“提交仲裁机构仲裁”等模糊表述）；②避免约定“由双方协商解决”，因协商无果时仍需明确后续途径。法律适用：①明确“本合同适用_________法律”，避免跨境合同中法律适用不明确的风险。第八步：其他条款与附件完整性审查其他关键条款：①合同生效条件（如“双方签字盖章后生效”）；②合同解除条件（如“一方严重违约，守约方有权书面通知解除合同”）；③保密条款（明保证密范围、期限及违约责任，如“保密期限为合同终止后3年”）；④不可抗力条款（明确不可抗力的定义、通知义务及法律后果）。附件完整性：①确认合同附件（如技术协议、验收标准、订单确认单等）已完整作为合同组成部分，并在主合同中注明“附件与本合同具有同等法律效力”。第九步：风险汇总与结论出具汇总审查过程中发觉的高、中、低风险点（如主体资质缺失、质量标准模糊、违约责任不对等），并逐一标注风险等级；针对高风险点提出修改建议（如“补充卖方医疗器械经营许可证作为附件”“明确质量异议检测机构”）；出具审查结论：明确合同“通过审查”“需修改后重新审查”或“不通过审查（存在法律风险）”。三、审查要点与风险规避清单模板审查大类审查要点风险等级风险规避建议审查结果（通过/不通过/需修改）主体资格审查卖方营业执照经营范围是否包含合同标的物；签约代表是否取得有效授权高核对营业执照原件，要求提供《授权委托书》并核实授权范围标的物条款产品名称、型号、数量是否明确；定制化产品是否附技术参数附件中模糊条款补充具体参数，技术协议作为附件并编号价款支付条款是否含税及税率；支付步骤与触发条件是否清晰；账户信息是否与签约主体一致高明确“含税价13%增值税专用发票”；约定每步支付条件；账户信息需加盖公章确认质量验收条款质量标准是否具体；异议期限是否明确；争议检测机构是否约定中引用国标/行标；约定“收货后15日内提出异议”；指定第三方检测机构（如XX质检中心）违约责任条款是否明确双方违约情形；违约金是否合理；是否约定损失赔偿范围高列明具体违约情形（逾期交货、质量不合格等）；违约金不超过总额20%；补充间接损失赔偿争议解决条款是否约定具体法院/仲裁机构；法律适用是否明确中约定“卖方所在地法院诉讼”；明确“适用_________法律”附件完整性技术协议、验收标准等附件是否齐全；主合同是否注明附件效力低逐页核对附件，保证与主合同内容一致；在主合同中增加“附件为本合同组成部分”条款四、审查工作注意事项附件审查不可忽视：合同附件（如技术协议、订单确认单）是合同的重要组成部分，需保证其内容与主合同一致，避免因附件条款冲突导致纠纷。法律动态更新：关注行业相关法律法规变化（如《产品质量法》《消费者权益保护法》修订），保证合同条款符合最新法律要求。内部审批流程：重大或复杂合同