vie架构业务经营协议书

vie架构业务经营协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国深圳市南山区科技园XX路XX号XX大厦XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为一家致力于境外投资与跨境业务拓展的专业投资机构，具备丰富的投资管理经验及广泛的国际合作网络，为拓展其在中国境外的业务版，现拟通过设立特殊目的公司（VIE架构）的方式，引入境外优质资源并开展相关业务经营活动；

鉴于乙方为一家专注于提供VIE架构搭建、合规运营及法律支持服务的专业咨询公司，拥有丰富的行业经验、专业的服务团队及完善的服务体系，能够为甲方提供全方位的VIE架构业务经营支持；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供VIE架构业务经营相关服务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订及履行将围绕VIE架构的设立、合规运营、法律支持等核心内容展开，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方顺利搭建并高效运营其境外业务平台，同时确保业务活动符合中国及境外相关法律法规的要求。协议双方均确认，本协议的履行将直接服务于甲方境外业务拓展的战略目标，乙方将根据甲方的具体需求提供定制化服务，双方合作关系的建立与维护将基于长期稳定、互利共赢的基础之上。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供VIE架构业务经营相关服务的具体内容与标准，确保乙方能够依据甲方的需求，提供专业、合规、高效的VIE架构搭建、运营管理及法律支持服务，协助甲方实现其境外业务拓展的战略目标。本协议涉及的经营范围具体包括但不限于：VIE架构的合规设计与搭建、境内外相关法律法规的咨询与指导、业务运营的合规审查与监督、股东协议及公司章程等相关法律文件的起草与修订、境内外政府审批及监管机构的沟通协调、业务风险识别与防范、以及甲方要求的与VIE架构业务经营相关的其他法律服务与咨询。双方将通过本协议的履行，建立稳定的合作关系，共同推动甲方境外业务的顺利开展。

第二条定义

1.**VIE架构**：指特殊目的公司（SpecialPurposeVehicle,SPV），在中国境内注册成立，但其主要业务经营活动指向境外，通过一系列协议安排，实际控制境外运营实体，以实现投资主体规避中国境外投资准入限制及资本管制的目的。

2.**业务经营**：指甲方通过VIE架构在境外实际开展的各项商业活动，包括但不限于技术研发、产品销售、市场推广、数据服务等。

3.**合规**：指VIE架构的设立、运营及业务活动均符合中国及境外相关法律法规、监管政策及行业规范的要求。

4.**服务费用**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬，具体金额及支付条件见本协议第X条。

5.**保密信息**：指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的，与VIE架构业务经营相关的商业秘密、技术信息、客户信息、财务信息等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策调整、法律变更等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、合规、高效的VIE架构业务经营相关服务，并对服务质量进行监督和评价。

（2）甲方有权根据自身业务发展需要，向乙方提出具体的服务需求和建议，乙方应积极与甲方沟通，提供合理的解决方案。

（3）甲方有权获取乙方提供的VIE架构业务经营相关服务的全部成果，包括但不限于法律文件、咨询报告、服务记录等。

（4）甲方应向乙方提供开展VIE架构业务经营所需的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司章程、股东协议、业务计划、财务报表等。

（5）甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用，逾期支付的，应向乙方支付违约金。

（6）甲方应配合乙方进行境内外政府审批及监管机构的沟通协调，及时提供所需文件和信息。

（7）甲方应遵守中国及境外相关法律法规，确保其通过VIE架构开展的业务经营活动合法合规。

（8）甲方应对其提供的保密信息承担保密义务，未经乙方同意，不得向任何第三方披露。

（9）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，并及时处理本协议履行过程中出现的问题。

（10）甲方应配合乙方进行业务风险的识别与防范，及时告知乙方可能存在的风险因素。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方应根据本协议约定，为甲方提供专业、合规、高效的VIE架构业务经营相关服务，包括但不限于VIE架构的合规设计与搭建、境内外相关法律法规的咨询与指导、业务运营的合规审查与监督、股东协议及公司章程等相关法律文件的起草与修订、境内外政府审批及监管机构的沟通协调、业务风险识别与防范、以及甲方要求的与VIE架构业务经营相关的其他法律服务与咨询。

（3）乙方应建立完善的服务体系，配备专业的服务团队，确保服务质量满足甲方的要求。

（4）乙方应严格保守甲方的保密信息，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。

（5）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的咨询服务，并对服务成果承担相应的法律责任。

（6）乙方应积极配合甲方进行境内外政府审批及监管机构的沟通协调，及时提供所需文件和信息。

（7）乙方应定期向甲方汇报VIE架构业务经营情况，包括但不限于业务进展、合规风险、政策变化等。

（8）乙方应指定专门联系人负责与甲方的沟通协调，并及时处理本协议履行过程中出现的问题。

（9）乙方应遵守中国及境外相关法律法规，确保其提供的服务符合法律法规的要求。

（10）乙方应配合甲方进行业务风险的识别与防范，及时告知甲方可能存在的风险因素。

（11）乙方应建立健全的服务档案，保存完整的服务记录，以备甲方查阅。

（12）乙方应定期对服务团队进行培训，提升服务质量和服务水平。

（13）乙方应在接到甲方需求后，及时响应并制定服务方案，确保服务效率。

（14）乙方应积极配合甲方进行业务拓展，提供全方位的支持和服务。

（15）乙方应遵守职业道德和行业规范，维护自身形象和声誉。

（16）乙方应配合甲方进行业务合规审查，确保业务活动合法合规。

（17）乙方应配合甲方进行业务风险防范，及时识别和评估风险因素。

（18）乙方应配合甲方进行业务运营管理，提供专业指导和建议。

（19）乙方应配合甲方进行境内外政府审批及监管机构的沟通协调，确保业务活动符合政策要求。

（20）乙方应配合甲方进行业务合规监督，确保业务活动合法合规。

（21）乙方应配合甲方进行业务风险控制，确保业务活动安全稳定。

（22）乙方应配合甲方进行业务合规管理，确保业务活动符合法律法规的要求。

（23）乙方应配合甲方进行业务合规监督，确保业务活动合法合规。

（24）乙方应配合甲方进行业务风险控制，确保业务活动安全稳定。

（25）乙方应配合甲方进行业务合规管理，确保业务活动符合法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意根据本协议约定向乙方支付VIE架构业务经营相关服务费用，具体费用标准及计算方式如下：

（1）前期咨询费：人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），在协议签订之日起X日内一次性支付；

（2）架构搭建费：人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），在VIE架构完成设立登记之日起X日内一次性支付；

（3）年度服务费：人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），自协议生效之日起每年度支付一次，于每年X月X日前支付；

（4）专项服务费：根据甲方实际需求，双方另行协商确定费用标准，在服务完成后X日内支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定银行账户，乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

3.支付时间：甲方应按照本协议约定的时间节点按时足额支付服务费用，逾期支付的，应按日向乙方支付逾期付款金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

4.付款条件：甲方支付服务费用前，乙方应向甲方提供相应的服务成果或阶段性报告，经甲方确认后，甲方应按照本协议约定支付相应费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日。

2.前期咨询阶段：自协议生效之日起X日内完成前期咨询工作，并提交咨询报告。

3.架构搭建阶段：自协议生效之日起X日内完成VIE架构的设立登记，并取得相关法律文件。

4.年度服务阶段：自协议生效之日起每年度提供服务，包括但不限于合规审查、法律咨询、政府沟通等。

5.专项服务阶段：根据甲方实际需求，双方另行协商确定服务期限及完成时间。

6.协议续期：协议有效期届满前X日内，双方可协商续期事宜，续期条件由双方另行约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时足额支付服务费用的，应按日向乙方支付逾期付款金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

（2）甲方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的资料和信息的，导致乙方无法正常履行服务的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密的，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）甲方未配合乙方进行境内外政府审批及监管机构的沟通协调，导致服务无法完成的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（5）甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按时完成服务工作的，应按日向甲方支付逾期服务金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用及违约金。

（2）乙方提供的服务不符合本协议约定的，甲方有权要求乙方限期整改，逾期未整改或整改后仍不符合约定的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用及违约金。

（3）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的咨询服务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（5）乙方未配合甲方进行境内外政府审批及监管机构的沟通协调，导致服务无法完成的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（6）乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.赔偿责任：任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接损失和间接损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、诉讼费、律师费等。

4.违约金：本协议约定的违约金条款具有独立性，即使双方对违约金金额达成和解，也不影响违约金条款的效力。

5.解除协议：任何一方严重违约，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。

6.法律适用：本协议的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规的规定。

7.争议解决：本协议的违约责任争议解决方式按照本协议第X条约定执行。

8.其他：本协议的违约责任条款为双方完整权利义务的体现，不因协议其他条款的变更或解除而失效。任何一方在履行本协议过程中，均应本着诚实信用的原则，履行各自的义务，确保协议的顺利履行。任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。双方应积极协商解决违约问题，避免违约事件的发生。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等，以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，且应包含不可抗力事件的基本情况、可能对协议履行造成的影响以及预计持续的时间。

3.协商处理：在不可抗力事件发生后，双方应通过友好协商的方式，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。

4.责任免除：因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应在合理期限内采取必要的措施，减轻不可抗力事件造成的损失，并应及时告知对方采取措施的结果。

5.协议解除：如果不可抗力事件持续超过X日，且双方无法通过协商达成一致意见，则本协议可以解除。协议解除后，双方应按照实际履行情况，退还已支付的服务费用，并互相结算。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。证明文件应在不可抗力事件发生后X日内提供。

7.不可抗力持续：如果不可抗力事件在协议解除后仍然持续存在，双方应继续履行协议中与不可抗力事件无关的部分，并可根据不可抗力事件的影响，协商调整协议的履行方式或时间。

8.不可抗力条款的独立性：本协议中的不可抗力条款为独立条款，不因协议其他条款的变更或解除而失效。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中，双方如发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，负责协商事宜，并应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求解决方案。

2.调解解决：如果协商无法解决争议，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁解决：如果协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：如果双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定，并应本着公平、合理、高效的原则，寻求最佳的解决方案。

6.争议解决的费用：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。如果双方都有责任，则应按照责任比例分担。

7.争议解决的不影响：争议解决过程中，不影响协议其他条款的继续履行。双方应继续履行协议中与争议无关的部分，直至协议终止。

8.争议解决的最终性：双方同意，通过协商、调解或仲裁解决争议后，该争议应被视为最终解决，双方均不得再就同一争议向任何第三方提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何变更或修改，均须由双方以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）协议有效期届满，双方未续签；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议；

（4）一方进入破产、清算或解散程序。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议构成双方就VIE架构业务经营服务事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。

8.联系方式：双方应确保本协议中载明的联系方式准确有效，并及时更新。如果联系方式发生变更，应在变更后X日内书面