限制转让协议书上市前

限制转让协议书上市前1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力。甲方在XX行业拥有丰富的投资经验和管理能力，并计划通过本次合作获取乙方的XX资产/技术/服务，以实现其上市前的战略布局。甲方在本次合作中担任买方/出租方/委托方角色，根据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，具备完全民事行为能力。乙方在XX领域拥有核心技术和知识产权，并计划通过本次合作将其XX资产/技术/服务转让给甲方，以支持其业务发展。乙方在本次合作中担任卖方/承租方/服务提供方角色，根据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

###协议简介

本次合作背景源于甲方上市前的业务重组需求。甲方为满足上市审核中关于核心资产/技术/服务的完整性要求，经审慎评估，决定与乙方达成本次限制转让协议。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就乙方的XX资产/技术/服务在协议有效期内不得转让给任何第三方达成一致。该协议的签订旨在确保甲方在上市前能够稳定控制相关业务资源，同时维护乙方的合法权益，为双方后续合作奠定基础。

协议的前提条件包括：

（1）甲方已获得相关投资机构的初步认可，并计划在XX时间内完成上市准备工作；

（2）乙方确认其拥有的XX资产/技术/服务不存在任何权利瑕疵，并愿意按照本协议约定进行限制性转让；

（3）双方已就转让标的的具体范围、限制期限及违约责任达成初步共识。

本协议的签订不仅有助于甲方满足上市监管要求，避免因资产/技术/服务流失引发的法律风险，还将为乙方提供长期稳定的合作预期。双方将通过严格履行本协议条款，确保合作目标的顺利实现。协议内容与后续章节中的权利义务、价格支付、违约责任等条款紧密关联，构成完整的法律约束框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于约定甲方在上市前对乙方拥有的特定资产/技术/服务（以下简称“转让标的”）进行限制性转让的安排。具体而言，本协议旨在明确双方在转让标的的占有、使用、管理及限制转让方面的权利与义务，确保甲方在上市前能够稳定控制并有效运用转让标的，满足上市审核的相关要求，同时保障乙方在限制期内就转让标的享有的合法权益不受侵害。本协议的范围包括但不限于转让标的的具体内容、限制转让的期限与方式、双方履行的保障措施以及违约责任等，所有约定均具有法律约束力，双方应严格遵照执行。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）“转让标的”指乙方拥有的、约定在本协议有效期内不得转让给任何第三方的特定资产/技术/服务，具体包括但不限于知识产权、设备设施、客户合同等，详细清单见附件一。

（2）“限制转让期”指本协议约定的转让标的不得转让给任何第三方的期限，自本协议生效之日起计算，为期XX年。

（3）“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、与本协议相关的、未公开的任何商业信息、技术数据或经营资料。

（4）“违约行为”指任何一方违反本协议约定，包括但不限于未按约定支付款项、擅自转让转让标的、泄露保密信息等。

（5）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权在本协议约定的范围内占有、使用转让标的，并要求乙方配合提供必要的操作指引和技术支持。甲方有权对乙方的履约情况进行监督，并要求其在违约时承担相应责任。甲方有权要求乙方提供与转让标的相关的权属证明文件，并确保其在上市审核中能够提供满足要求的资料。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付相关款项，包括但不限于转让费、使用费等。甲方应确保其使用转让标的的行为符合本协议约定，不得超出约定范围或损害乙方的合法权益。甲方应在本协议有效期内，确保转让标的的所有权或使用权始终处于其控制之下，并采取措施防止任何第三方侵犯乙方的权利。甲方应遵守本协议关于限制转让的约定，不得擅自将转让标的转让、出租、出借或以其他形式提供给任何第三方使用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方有权监督甲方对转让标的的使用情况，并要求其在违反约定时采取补救措施。乙方有权要求甲方提供必要的配合，以协助其维护转让标的的合法权益。

（2）乙方的义务：乙方应保证其拥有的转让标的不存在任何权利瑕疵，并应在本协议有效期内，确保其不会将转让标的转让、出租、出借或以其他形式提供给任何第三方使用。乙方应向甲方提供与转让标的相关的完整技术资料和操作手册，并确保其在本协议有效期内持续提供必要的技术支持。乙方应配合甲方进行上市前的各项准备工作，包括但不限于提供权属证明文件、配合审计等。乙方应遵守本协议关于限制转让的约定，并采取必要的措施防止任何第三方侵犯甲方的权利。乙方应确保其员工或其他关联方知悉本协议的约定，并不得违反本协议的规定。如乙方发现甲方或其关联方有违反本协议的行为，应立即通知甲方并要求其停止违约行为。乙方应在本协议有效期内，对转让标的进行必要的维护和保养，确保其处于良好的使用状态。如因乙方原因导致转让标的损坏或灭失，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应在本协议终止后，按照甲方的指示将转让标的返还给甲方或按照双方约定进行处理。乙方应在本协议有效期内，对转让标的的相关技术进行保密，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应在本协议有效期内，配合甲方进行税务申报等相关工作。如因乙方原因导致甲方承担额外的税务责任，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应在本协议有效期内，遵守所有适用的法律法规，并确保其行为不会违反本协议的约定。如乙方发现其行为可能违反相关法律法规，应立即通知甲方并采取相应的补救措施。乙方应在本协议有效期内，保持其合法合规经营，并避免任何可能影响其履约能力的行为。如乙方发现其行为可能影响其履约能力，应立即通知甲方并采取相应的补救措施。乙方应在本协议有效期内，对转让标的进行必要的风险管理，并采取必要的措施防止任何风险发生。如因乙方原因导致风险发生，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应在本协议有效期内，配合甲方进行上市前的各项尽职，并提供必要的资料和说明。乙方应在本协议有效期内，遵守本协议的所有约定，并保证其行为不会违反本协议的约定。如乙方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付费用，以换取本协议项下就转让标的的限制转让安排。具体价格条款如下：甲方应向乙方支付总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整）的转让费。该款项包含乙方就转让标的在本协议有效期内不得转让给任何第三方所做出的全部承诺和努力。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让费支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将首期转让费支付至乙方指定账户；剩余款项应在甲方完成对转让标的的占有之日起XX日内支付完毕。甲方支付转让费前，乙方应向甲方提供等额的合法有效发票。

甲方支付转让费后，双方应共同签署确认书，作为甲方已履行支付义务的凭证。如甲方未按本协议约定支付转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。在本协议有效期内，乙方不得将转让标的转让、出租、出借或以其他形式提供给任何第三方使用。

若甲方计划进行上市，双方同意，甲方应在上市前XX个月书面通知乙方，并提供相关上市计划的说明文件。乙方应积极配合甲方完成上市前的各项准备工作，包括但不限于提供权属证明文件、配合审计等。上市审核通过后，本协议自动终止。

若在本协议有效期内，因政府政策变化或其他不可抗力因素导致本协议无法继续履行，本协议自动终止。双方应在协议终止后XX日内，就转让标的的处理方式进行协商，并签署书面文件。如协商不成，转让标的应按照本协议约定返还给甲方或按照双方约定进行处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方逾期支付违约金并不影响乙方要求其继续支付剩余款项的权利。

（2）若甲方违反本协议第三条第1.2款关于使用转让标的的约定，擅自将转让标的转让、出租、出借或以其他形式提供给任何第三方使用，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于本协议总价款XX倍的违约金。甲方赔偿损失及支付违约金后，仍应承担本协议项下的其他义务。

（3）若甲方违反本协议第三条第1.3款关于维护转让标的的约定，导致转让标的损坏或灭失，应负责修复或赔偿。修复费用高于实际损失的，甲方应赔偿差额部分。甲方未按约定修复或赔偿的，乙方有权自行修复或委托第三方修复，费用由甲方承担。

（4）若甲方违反本协议第三条第1.4款关于保密信息的约定，泄露保密信息，应立即采取补救措施，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失难以计算的，甲方应支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。

（5）若甲方违反本协议第三条第1.5款关于税务申报的约定，导致乙方承担额外的税务责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方违反本协议第三条第2.2款关于限制转让的约定，擅自将转让标的转让、出租、出借或以其他形式提供给任何第三方使用，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方赔偿损失后，仍应承担本协议项下的其他义务。

（2）若乙方违反本协议第三条第2.3款关于提供技术支持的约定，未按约定提供技术支持，导致甲方无法正常使用转让标的，应立即采取补救措施，并赔偿甲方因此遭受的损失。损失难以计算的，乙方应支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。

（3）若乙方违反本协议第三条第2.4款关于配合审计的约定，拒绝或拖延提供权属证明文件、配合审计等，应赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于本协议总价款XX倍的违约金。

（4）若乙方违反本协议第三条第2.5款关于合法合规经营的约定，导致甲方无法正常使用转让标的或损害甲方利益，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的损失。损失难以计算的，乙方应支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。

（5）若乙方违反本协议第三条第2.6款关于风险管理的约定，未采取必要的风险管理措施导致风险发生，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约责任：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，该方不承担违约责任。

4.违约金的计算方式：

违约金的计算方式为：违约金=逾期支付金额×XX%。逾期支付金额指未按本协议约定支付的转让费金额。违约金的最高限额不超过本协议总价款的XX倍。

5.赔偿责任的范围：

任何一方的违约行为导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和间接损失。直接损失包括实际发生的费用、合同履行后可以获得的利益等；间接损失包括商誉损失、预期利益损失等。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议总价款的XX倍。

6.解除协议的后果：

若任何一方严重违反本协议，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议项下的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。解除协议不影响守约方要求违约方支付已产生的费用和赔偿损失的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响履行本协议相关义务的，视为持续不可抗力。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过XX日）向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、公共记录、第三方机构证明等。未能及时通知的，应在合理期限内补正。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，并应及时告知另一方不可抗力事件的结束。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若协商不成，且不可抗力事件继续阻碍本协议的履行，本协议可自动终止。协议终止后，双方应就未履行部分及已履行部分的结算事宜进行协商，并签署书面文件。

5.不可抗力免责不适用于因一方延迟履行后发生的不可抗力事件，该方仍应承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商：双方应指定专人负责就争议进行协商，协商应在协议签订地或双方约定的其他地点进行。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，直至达成一致解决方案。协商期间，不因进行协商而影响本协议其他条款的继续履行。

3.仲裁：若协商不成，争议应提交【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市名称】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按责任比例分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向【填写具体的法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。诉讼过程中，应遵守中国的法律和司法程序。诉讼期间，不因进行诉讼而影响本协议其他条款的继续履行。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守本协议的保密条款，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息承担保密义务，但法律另有规定或获得对方书面同意的除外。

6.专属管辖：除本协议另有约定外，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决方式。任何一方在本协议履行过程中就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁的，该方应承担由此产生的全部费用，并赔偿对方因此遭受的损失。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。传真发送不成功的，视为通过电子邮件发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字或盖章后生效。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。任何争议均应依据适用法律进行解释。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应尽力达成替代条款，以实现原条款的意。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转