特斯拉股东对赌协议书

特斯拉股东对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：特斯拉全球控股有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市，1010ElCaminoReal,Suite200,PaloAlto,CA94303,USA。

甲方法定代表人/负责人：埃隆·马斯克（ElonMusk），特斯拉全球控股有限公司首席执行官兼联合创始人。

甲方联系方式：通过特斯拉全球控股有限公司官方公告渠道及授权代表人进行沟通，具体联系方式以甲方公开披露为准。

甲方作为全球领先的电动汽车及清洁能源科技公司，通过其控股子公司特斯拉能源公司（TeslaEnergy）开展本次协议项下的投资合作。甲方在全球范围内拥有广泛的市场布局，包括但不限于智能电动汽车、太阳能产品及储能解决方案。甲方通过本次协议，旨在引入战略投资者，共同推进特斯拉能源项目的全球扩张，并约定在特定条件下实现股权回购或收益分配机制，以保障投资方的权益。甲方承诺以协议约定的方式履行投资义务，并确保协议项下的商业目标达成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：星河资本管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市朝阳区光华路1号银泰中心北塔23层，星河资本管理有限公司，邮编：100020。

乙方法定代表人/负责人：李明，星河资本管理有限公司董事长兼首席执行官。

乙方联系方式：通过星河资本管理有限公司官方公告渠道及授权代表人进行沟通，具体联系方式以乙方公开披露为准。

乙方作为一家专注于新能源产业及科技创新领域的专业投资机构，成立于2015年，总部位于中国北京。乙方管理规模超过200亿元人民币，投资组合涵盖清洁能源、智能制造、生物科技等多个领域。乙方凭借在新能源领域的深厚行业积累和丰富的投资经验，与特斯拉能源公司达成战略合作，通过本次协议为甲方提供股权投资，并约定在特定条件下实现投资退出或股权增值。乙方承诺以协议约定的方式履行投资义务，并确保协议项下的投资回报符合市场预期。乙方将通过专业团队提供全面的投资支持，包括市场分析、资源对接及风险控制等服务。

**协议简介**

本次协议的背景基于特斯拉能源公司（以下简称“目标公司”）在全球新能源市场的快速扩张需求。目标公司作为特斯拉旗下核心业务板块，致力于通过储能解决方案、太阳能产品及综合能源服务，推动全球能源结构转型。为加速目标公司的业务发展，甲方计划引入战略投资者乙方，共同打造全球领先的清洁能源生态系统。双方基于对新能源产业前景的高度认同，以及对中国及全球市场潜力的共同看好，达成以下协议。

协议的核心前提条件为：甲方同意按照协议约定向乙方提供股权投资，乙方同意以约定的价格及条款完成投资，双方共同约定在特定触发条件（如业绩目标达成、特定时间节点等）下，通过股权回购或分红机制实现投资回报。协议明确了双方的权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等关键条款，旨在通过法律框架保障双方的商业利益，促进特斯拉能源项目的稳健发展。

协议的达成基于双方对特斯拉能源公司未来增长的合理预期，同时结合市场风险控制机制，确保投资合作的可持续性。双方将通过本协议项下的约定，共同推动新能源产业的创新与进步，实现长期战略协同。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确特斯拉全球控股有限公司（以下简称“甲方”）与星河资本管理有限公司（以下简称“乙方”）在特斯拉能源项目投资合作中的权利义务，约定股权投资、条件性回购或收益分配的具体条款，以促进甲方能源业务的战略发展，并保障乙方投资回报。协议范围包括但不限于：股权投资的标的、价格及支付方式；触发条件（如业绩目标、时间节点等）的定义及履行；条件满足后的股权回购或收益分配机制；双方在投资期间的信息披露与决策权限；违约责任与争议解决方式。本协议旨在通过法律约束力，确保双方合作目标的实现，并构建长期稳定的投资关系。

第二条定义

1.**目标公司**：指特斯拉能源公司或其指定的子公司，具体名称以工商登记为准。

2.**投资本金**：指乙方根据本协议约定向甲方支付的股权投资金额。

3.**业绩目标**：指协议约定的目标公司在特定期间内需达成的财务或业务指标，如营收增长率、市场份额等。

4.**触发条件**：指本协议约定的触发股权回购或收益分配的条件，包括但不限于业绩达标、约定时间届满等。

5.**股权回购价格**：指在触发条件满足时，甲方回购乙方所持股权的计算基准，可能基于净资产、预设公式或市场估值。

6.**收益分配**：指在协议期间，甲方根据约定向乙方支付的分红或利润分享。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

8.**协议期限**：指本协议的生效日至终止日的期间。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付投资本金，并有权审核乙方的投资资格及合规性。

（2）甲方义务按照本协议约定向乙方提供目标公司的股权，并保证股权的合法性和完整性。

（3）甲方应保证目标公司在协议期间内符合相关法律法规要求，并避免重大法律风险。

（4）甲方有权根据协议约定，在触发条件满足时要求乙方履行股权回购或收益分配义务。股权回购价格的计算方式应基于协议约定的净资产评估方法或市场公允价值，甲方需提供合理的评估依据并接受乙方复核。

（5）甲方义务在协议期间向乙方提供目标公司的定期财务报告和业务进展，包括但不限于季度财报、重大合同、诉讼仲裁等，但涉及商业秘密的信息除外。

（6）甲方应配合乙方行使监督权，包括参与董事会会议、提供决策所需信息等，但需保证目标公司的正常经营不受过度干扰。

2.**乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司的股权，并有权对股权价值进行评估和尽职。

（2）乙方义务在协议约定的时间内向甲方足额支付投资本金，并保证资金来源的合法性。

（3）乙方有权根据本协议约定，在触发条件满足时要求甲方履行股权回购或收益分配义务。如约定采用收益分配，甲方应按照股权比例或预设公式支付，乙方有权核查目标公司的盈利情况及分配依据。如约定采用股权回购，乙方有权参与回购价格的谈判，并要求甲方提供第三方评估报告或参照市场公允价值。

（4）乙方义务在协议期间对目标公司进行合理范围内的监督，包括但不限于查阅财务记录、参与重大事项决策等，但应避免干预目标公司的正常经营。乙方应将重大监督意见以书面形式提交甲方，并配合甲方解决相关问题。

（5）乙方有权要求甲方在触发条件满足时及时履行义务，如甲方延迟履行，乙方有权根据协议约定主张违约责任，包括但不限于要求支付违约金或调整回购价格。

（6）乙方应保证其投资行为符合相关法律法规，并避免因自身合规问题影响协议履行。如乙方违反本义务，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

（7）乙方义务向甲方提供投资所需的市场分析和行业报告，以支持目标公司的战略决策，并应甲方要求提供专业投资建议。

（注：本部分内容可根据具体协议需求进一步细化，如增加保密条款、信息提供格式等细节。）

第四条价格与支付条件

1.投资价格：乙方同意向甲方支付人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），作为购买目标公司【具体股权比例或数量】股权的对价。该价格已考虑目标公司当前的财务状况、市场前景及双方约定的条件性溢价。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资本金支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：特斯拉全球控股有限公司

开户银行：【具体银行名称】【具体支行名称】

银行账号：【具体银行账号】

3.支付时间：乙方应在本协议签署之日起【具体天数】个工作日内完成首期支付，金额为投资本金的【百分比】%；剩余【百分比】%的款项应在满足【具体条件，例如：目标公司完成工商变更登记】后【具体天数】个工作日内支付完毕。

4.付款确认：甲方在收到乙方支付的款项后，应向乙方出具收款确认函。首期款项支付完成后，双方应共同办理目标公司股权变更登记手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【具体年限】年，自【起始日期】至【终止日期】。

2.条件性期限：本协议项下的股权回购或收益分配义务的履行，应受本协议约定的触发条件限制。自本协议生效之日起，【具体时间期限，例如：五】年内，若目标公司未能满足约定的业绩目标，则视为触发条件满足之一。

3.终止情形：协议提前终止的条件包括：双方协商一致、发生不可抗力事件持续【具体天数】以上、一方严重违约且另一方根据本协议规定行使了终止权等。协议终止时，双方应按照本协议约定处理投资本金、股权及未支付款项等事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付股权回购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比，例如：万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失，损失金额不低于乙方投资本金的【百分比，例如：百分之十】。

（2）若甲方未能按照本协议第五条约定提供必要的文件或协助，导致股权变更登记延迟超过【具体天数】的，每逾期一日，应按延迟天数乘以【具体金额】的标准向乙方支付违约金。若因甲方原因导致乙方无法取得目标公司股权，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于投资本金损失、机会成本损失等。

（3）若甲方提供的关键信息存在虚假记载或重大遗漏，影响乙方投资决策，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部直接损失。若该虚假行为构成欺诈，乙方还有权要求甲方返还投资本金并支付相当于投资本金【百分比，例如：一倍】的赔偿金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付投资本金，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比，例如：万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【具体天数】的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失，损失金额不低于乙方未支付投资本金的【百分比，例如：百分之十】。

（2）若乙方未能按照本协议项下的收益分配义务按时足额支付分红，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比，例如：万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【具体天数】的，甲方有权要求乙方立即支付全部未付分红及违约金。

（3）若乙方擅自转让其在本协议项下的权利义务，未经甲方书面同意，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。若乙方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币【具体金额】元，并承担由此给甲方造成的一切损失。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。若不可抗力持续超过【具体天数】，双方可协商解除协议。

4.损失赔偿范围：双方因违约造成的损失，包括直接损失和合理范围内的间接损失（如但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），均有权要求违约方赔偿。赔偿金额应以违约方实际损失为限，但不得超过违约方在本协议签署时可预见的损失范围。

5.紧急救济措施：发生违约行为时，非违约方有权采取必要的措施防止损失扩大，包括但不限于申请财产保全、提起诉讼等。采取该等措施所产生的合理费用由违约方承担。

6.协商解决：双方发生违约争议时，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权按照本协议第七条约定向【仲裁机构名称或法院名称】寻求救济。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、禁令、政策变更等）、骚乱、瘟疫或其他类似影响商业运营的突发公共卫生事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过【具体天数，例如：三十】日。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不少于【具体天数，例如：七】日）书面通知对方，说明事件情况及其预计影响。通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等必要信息。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即通知对方，并采取积极措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可免除的责任：即使发生不可抗力，若一方有义务采取合理措施避免或减轻损失而未采取的，其仍需承担因此扩大的损失责任。双方亦应继续履行保密、维护协议完整性等不因不可抗力而受影响的义务。

5.协商与证明：发生不可抗力事件时，双方应本着合作精神协商处理，并各自保留好不可抗力事件的证据材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构报告等，以备查验。不可抗力事件的认定应以发生地有管辖权的官方机构出具的证明文件为准。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均应首先由双方授权代表通过友好协商解决。协商应在【地点，例如：协议签署地或一方所在地】进行，并应努力在【时间，例如：六十】日内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不达成一致的，则争议应提交【选择一项并明确：

（1）[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【仲裁地点，例如：北京】，仲裁语言为中文。双方均应指定一名仲裁员，另有协议的除外。若未能就仲裁员指定达成一致，则由仲裁机构主席指定。

（2）[指定人民法院名称，例如：北京市高级人民法院]]依照中华人民共和国相关法律规定通过诉讼解决。管辖法院为【具体法院名称】。

3.争议解决原则：无论采用协商、调解或仲裁/诉讼方式解决争议，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释。争议解决过程不应影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有明确约定。任何一方在争议解决期间，均应避免采取任何可能使争议复杂化或损害对方利益的行动。

4.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁方式解决争议，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任负担其自身提交的证据费用、差旅费等。若通过诉讼方式解决争议，诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由法院判决承担，双方亦应自行承担相关差旅及证据等费用。

5.专属管辖（如选择诉讼）：除非双方另有明确书面约定，本协议项下的任何争议均应由【指定人民法院名称】专属管辖。任何一方在本协议有效期内或履行完毕后【具体年限，例如：一年】内，不得就本协议项下的相同争议向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他电子传输方式发送。通知在以下时间视为有效送达：（a）专人递送，在送达日；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。若通过电子邮件发送，发送人应保留发送成功的记录。所有通知应发送至本协议首页载明的地址或联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议文本应作为本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他主张或抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到与原条款尽可能一致的商业目的。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在满足本协议约定条件时，有权将其权利义务转让给关联方或收购方，但应提前【具体天数，例如：三十】日通知乙方。

7.利益冲突：双方确认，在签署本协议前，双方均未参与任何与本协议标的或交易结