特斯拉电机控制协议书模块

特斯拉电机控制协议书模块1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智行科技有限责任公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号智行科技大厦A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于新能源汽车核心技术研发与产业化的高新技术企业，拥有自主研发的电机控制技术及系列产品，致力于推动智能电动汽车产业的发展。甲方基于自身业务发展需求，拟向乙方采购/租赁/委托开发符合行业标准的电机控制系统及相关服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：未来动力科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科创路88号未来动力研发中心，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家专注于新能源汽车电机控制系统的研发、生产及销售的高新技术企业，拥有多项自主知识产权的核心技术，并与多家知名汽车制造商建立了长期合作关系。乙方具备先进的生产工艺和严格的质量管理体系，能够为甲方提供高性能、高可靠性的电机控制解决方案。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在新能源汽车电机控制领域的专业优势及长期合作意向。甲方作为新能源汽车产业链的重要参与者，需持续优化其产品性能与智能化水平，而乙方在电机控制系统领域的技术积累和产业经验，能够有效满足甲方的技术需求。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就电机控制系统的采购/租赁/委托开发事宜达成共识。协议的履行将有助于甲方提升产品竞争力，同时乙方也将通过此次合作进一步扩大市场份额，实现共赢发展。协议内容涉及技术标准、权利义务、价格条件、履行期限、违约责任及争议解决等条款，旨在明确双方的权利与责任，确保合作项目的顺利推进。本协议的签订与履行，将作为后续技术交接、知识产权归属、质量保证等事项的基础依据，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在电机控制系统采购/租赁/委托开发（根据具体合作模式选择）项下的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求提供符合约定的电机控制系统及相关服务，并保障甲方的合法权益。协议范围包括但不限于电机控制系统的技术规格、交付标准、质量保证、知识产权、保密条款、履行期限、违约责任及争议解决等。具体内容涉及电机控制系统的设计、生产、测试、交付、安装调试、技术支持、维护保养等环节，双方应按照本协议约定全面履行各自责任，确保合作项目的顺利完成和双方利益的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“电机控制系统”指乙方为甲方提供的，用于控制新能源汽车电机运行的硬件、软件及配套技术的整体解决方案，包括但不限于电源模块、驱动器、控制器、传感器、通信接口及嵌入式软件等。

2.“技术规格”指本协议附件一中所列的电机控制系统的技术参数、性能指标、功能要求及验收标准。

3.“交付标准”指电机控制系统应达到的质量标准、包装要求、运输方式及验收程序。

4.“知识产权”指在电机控制系统研发、生产及销售过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产。

5.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息等非公开信息。

6.“履行期限”指本协议约定的电机控制系统交付、安装调试、质保等各阶段的时间节点。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定的技术规格和交付标准提供电机控制系统，并有权对乙方提供的系统进行质量检验和性能测试。

b.甲方有权要求乙方在合同期内提供必要的技术支持和售后服务，包括故障排除、软件升级、备件供应等。

c.甲方有权根据自身需求对电机控制系统的部分功能进行定制化开发，并要求乙方配合完成相关调整。

d.如乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除合同等。

(2)**义务**

a.甲方应按照本协议约定支付电机控制系统的款项，并确保支付方式合法有效。

b.甲方应向乙方提供电机控制系统所需的必要技术资料和操作环境，并配合乙方完成安装调试工作。

c.甲方应指定专门人员负责与乙方的沟通协调，确保信息传递的准确性和及时性。

d.甲方应遵守本协议的保密条款，不得泄露乙方的商业秘密和技术秘密。

e.甲方应在收到乙方交付的电机控制系统后，按照约定进行验收，并在验收合格后签署验收确认书。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付电机控制系统的款项，并有权在甲方逾期支付时要求支付违约金。

b.乙方有权要求甲方提供必要的配合，以保障电机控制系统的研发、生产和交付进度。

c.乙方有权对甲方提供的定制化开发需求进行评估，并保留拒绝不合理需求的权利。

d.如甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除合同等。

(2)**义务**

a.**技术提供与质量保证**

乙方应按照本协议附件一约定的技术规格和性能指标，设计、生产和测试电机控制系统，并确保其符合国家及行业相关标准。乙方应提供完整的出厂检验报告和合格证，并对电机控制系统的质量终身负责。乙方应采用先进的生产工艺和严格的质量管理体系，确保产品的一次合格率达到98%以上，并可根据甲方需求提供更高等级的质量保证。

b.**交付与安装**

乙方应按照本协议约定的交付时间节点，将电机控制系统交付给甲方指定地点。交付时应配备完整的包装和说明书，并确保运输过程中的安全。乙方应负责电机控制系统的安装调试工作，并确保系统在安装后能够正常运行。乙方应提供详细的安装调试手册，并指导甲方人员进行操作培训。

c.**技术支持与售后服务**

乙方应在本协议有效期内，为甲方提供7*24小时的技术支持服务，并确保在接到甲方故障报告后，4小时内响应，24小时内到达现场进行维修（特殊情况除外）。乙方应提供的软件升级服务，并定期对电机控制系统进行维护保养，确保其长期稳定运行。乙方应备有充足的备件库存，并能够及时供应给甲方。

d.**知识产权保护**

乙方保证其提供的电机控制系统不侵犯任何第三方的知识产权，并应协助甲方解决可能出现的知识产权纠纷。乙方应提供相关的知识产权证明文件，并承担因自身知识产权问题导致甲方产生的全部责任。

e.**保密义务**

乙方应严格保密甲方的商业秘密和技术需求，不得向任何第三方泄露。乙方应与所有参与项目的人员签订保密协议，并确保其在项目结束后继续履行保密义务。

f.**定制化开发**

如甲方要求对电机控制系统进行定制化开发，乙方应与甲方协商确定技术方案和开发周期，并按照约定提供相应的服务。乙方应确保定制化开发的部分符合本协议的技术规格和质量标准。

g.**验收与责任**

乙方应积极配合甲方的验收工作，并承担因自身原因导致验收不合格的全部责任。如验收不合格，乙方应无条件返工或更换，并承担相应的费用。

（注：以上内容为协议范本部分条款，具体细节需根据实际情况进行调整。）

第四条价格与支付条件

1.**价格**

乙方提供的电机控制系统总价为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），该价格包含电机控制系统的设计、研发、生产、测试、包装、运输、安装调试、质保及售后服务等全部费用（根据具体合作模式调整，如为委托开发则需明确研发费用构成）。如甲方要求进行定制化开发或增加额外功能，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式支付乙方款项。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：未来动力科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：【具体账号】

3.**支付条件与时间**

a.**预付款**：本协议签订后【3】个工作日内，甲方向乙方支付总价款的【30】%作为预付款，即人民币【具体金额】元。乙方在收到预付款后开始进行电机控制系统的研发/生产工作。

b.**进度款**：电机控制系统完成【阶段性目标，如：关键部件测试】并通过乙方内部验收后【5】个工作日内，甲方向乙方支付总价款的【40】%作为进度款，即人民币【具体金额】元。

c.**尾款**：电机控制系统交付甲方并验收合格后【10】个工作日内，甲方向乙方支付剩余总价款的【30】%作为尾款，即人民币【具体金额】元。

d.乙方应在收到每笔款项后提供等额发票，甲方应在收到发票后【3】个工作日内完成核对并确认付款。如甲方对发票有异议，应在【3】个工作日内提出，双方协商解决。

e.如甲方未能按本协议约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额【千分之零点五】的违约金。逾期超过【30】日，乙方有权暂停交付/服务，并保留解除合同的权利，且已产生的费用由甲方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【2】年，自【起始日期】至【结束日期】。协议期满前【3】个月，如双方无书面异议，本协议自动续期【1】年，续期次数不限。

2.**关键时间节点**

a.**研发/生产周期**：乙方应在收到预付款后【6】个月内完成电机控制系统的研发/生产，并交付甲方进行初步测试。如遇不可抗力或甲方原因导致的延迟，履行期限相应顺延。

b.**安装调试**：甲方应在收到电机控制系统后【7】个工作日内配合乙方完成安装调试工作。乙方应在【5】个工作日内完成调试，并确保系统稳定运行。

c.**质保期限**：电机控制系统自验收合格之日起，乙方提供【3】年的质保服务，质保期内非甲方人为损坏或不可抗力因素导致的故障，由乙方负责维修或更换。

d.**技术支持响应**：乙方应在质保期内及协议有效期内，对甲方提出的技术咨询、软件升级等需求，在【4】小时内响应，【24】小时内提供解决方案。

e.**项目交付时间**：本协议项下的电机控制系统最终交付时间为【具体日期或时间段】，具体交付细节以双方另行确认的交付计划为准。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**延迟付款**：如甲方未能按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额【千分之零点五】的违约金。逾期超过【30】日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付已产生费用及总价款【10】%的违约金。甲方已支付的款项不予退还。

b.**拒绝验收**：如甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过【15】日，视为电机控制系统符合约定，甲方应支付剩余款项及违约金。乙方有权将电机控制系统以甲方指定方式处置，相关费用由甲方承担。

c.**泄露保密信息**：如甲方违反本协议第十二条保密义务，泄露乙方商业秘密或技术秘密，应向乙方支付违约金【人民币100万元】元，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

2.**乙方违约责任**

a.**延迟交付/服务**：

(i)如乙方未能按本协议第五条第2款约定的时间节点交付电机控制系统或完成服务，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款【千分之零点五】的违约金。逾期超过【30】日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付总价款【10】%的违约金。甲方已支付的款项不予退还。

(ii)如延迟交付/服务是由于不可抗力导致的，乙方应在【5】日内通知甲方，并提供相关证明文件，违约金相应减免。

b.**质量不合格**：

(i)如电机控制系统在质保期内出现因乙方责任导致的故障，乙方应在收到通知后【4】小时内响应，【24】小时内到达现场进行维修。累计维修时间超过【10】日或系统仍无法正常运行的，甲方有权要求乙方更换或退货，乙方应承担全部费用。

(ii)如更换/退货后，系统仍存在质量问题，甲方有权要求乙方支付合同总价款【20】%的违约金，并有权解除合同。

c.**侵犯知识产权**：如乙方提供的电机控制系统侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受索赔或诉讼，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿、诉讼等费用，且甲方有权要求乙方支付合同总价款【50】%的违约金。

3.**不可抗力免责**：

如因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致违约，违约方应在【5】日内通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除合同，互不承担违约责任。

4.**其他违约情形**：

a.如任何一方违反本协议任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接损失。

b.如违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除合同，并要求违约方支付合同总价款【30】%的违约金。

5.**争议优先解决**：本协议项下的违约责任争议，应优先通过协商解决；协商不成的，按照本协议第十四条约定处理。任何一方不得因违约行为向对方提出反诉或抵消主张。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、政府行为（如禁运、征收、法律修订等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过【15】日的，视为对履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**

任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应立即通知对方，并在【7】日内提供不可抗力事件的详细情况及影响证明（包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。未能及时通知或提供证明的，应承担相应不利后果。

3.**责任免除**

因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.**合同解除**

如不可抗力事件持续影响本协议履行超过【30】日，且经双方合理努力仍无法克服的，受影响方有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应予以结算。解除协议后，乙方应妥善处理并返还甲方提供的资料、样品等财产。

5.**不可抗力免责范围**

双方确认，因不可抗力导致的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、第三方索赔等间接损失，各自承担。任何一方不得利用不可抗力作为免除因其自身过错导致的责任的借口。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可邀请双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交【中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会】（选择其一并明确仲裁中心，如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【北京/上海/深圳等具体城市】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

3.**诉讼**

如选择仲裁，则排除诉讼解决方式。如未选择仲裁，则约定诉讼解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【电机控制系统生产地/甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。选择时需明确具体法院层级和地域，避免模糊。

4.**适用法律**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为避免冲突，可加入“不包括香港、澳门、台湾地区法律”）。

5.**管辖exclusivity**

除非本协议另有约定或仲裁规则规定，任何一方在本协议有效期内就本协议任何事项提起诉讼或仲裁，应选择【被告所在地/合同履行地/原告所在地】法院/仲裁机构作为唯一管辖机构，且任何一方不得就同一争议事项向其他法院/仲裁机构提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【7】日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后【3】日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均