保密协议协议协议协议

保密协议协议协议协议本协议由以下双方于____年____月____日签订：甲方（披露方）：[甲方公司全称]注册地址：[甲方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]乙方（接收方）：[乙方公司全称]注册地址：[乙方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]鉴于：1.甲方是[简要描述甲方业务或信息性质]的拥有者或控制者，掌握certain保密信息；2.乙方因[说明乙方获取信息的目的，如：进行业务合作、产品开发、雇佣等]需要从甲方获取特定信息；3.甲乙双方希望明确在信息披露和使用方面的权利与义务，以保护甲方的保密信息。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：(1)“保密信息”指由甲方拥有、控制或披露，在不损害甲方利益的前提下，因其非公开性而具有商业价值，并采取了合理保密措施的信息，包括但不限于技术秘密、工艺流程、设计图纸、客户名单、营销策略、财务数据、内部管理信息等。该定义不包括：(a)披露给乙方时已为公众所知的信息；(b)乙方在从甲方获取之前即已知晓且无保密义务的信息；(c)乙方独立开发且未使用甲方保密信息的信息；(d)乙方从合法的第三方获取且其无保密义务披露的信息；(e)经甲方书面同意可公开披露或使用的信息。(2)“关联公司”指本协议任何一方及其母公司、子公司、合资公司、关联实体以及任何直接或间接控制、被控制或与任何一方共同控制该方的实体。(3)“披露方”指甲方。(4)“接收方”指乙方。(5)“第三方”指除甲方、乙方及其关联公司以外的任何个人、组织或实体。(6)“商业秘密”指符合相关法律法规定义的，具有商业价值、秘密性并采取保密措施的技术信息或经营信息。1.2本协议中，除非上下文另有需要，术语“包括”及类似表述意为“及其例子”，并不意图穷尽所列内容。第二条保密信息的披露2.1甲方同意根据本协议第三条的约定，向乙方披露特定的保密信息。2.2甲方仅向乙方披露为达成本协议目的所必需的保密信息。第三条接收方的义务3.1谨慎保管：接收方同意以不低于其保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，来保护甲方披露的保密信息。接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息。3.2限制使用：接收方同意仅将保密信息用于本协议约定的特定目的，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露保密信息，但本协议另有约定或法律法规强制要求的除外。3.3采取保护措施：接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何未经授权的获取、使用、复制、泄露或损毁。接收方应将其关联公司遵守不低于本协议规定的保密义务视为接收方自身义务的一部分。3.4禁止披露：未经甲方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括接收方的关联公司。接收方仅可在法律强制要求的情况下披露保密信息，且在此情况下，应事先书面通知甲方，并在可能的情况下，寻求甲方的合作或法律保护，以限制披露的范围和程度。3.5信息返还或销毁：本协议终止时或甲方提出书面要求时，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文件、数据、样品、存储设备等）返还给甲方，或根据甲方要求予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自甲方首次向乙方披露保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：(a)已进入公众领域（非因接收方违反本协议所致）；(b)已为接收方及其关联公司的员工、顾问、代理人等在获得信息时已知晓且该信息已在其控制下非因接收方违反本协议所致；或(c)经甲方书面同意可以披露或使用。对于构成商业秘密的信息，保密义务持续有效。第五条免责与例外情况5.1除非本协议另有约定，接收方不承担因使用保密信息而获得任何知识产权或其他财产权益的责任。5.2接收方仅依据本协议约定及法律规定享有使用保密信息的权利，甲方不对接收方使用保密信息的后果承担任何保证。5.3本协议的条款（包括保密义务、违约责任、法律适用等）在本协议终止后仍然有效。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接和可预见损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。损失赔偿额不超过甲方因接收方违约所遭受的直接损失。6.2甲方有权要求接收方承担违约责任，包括但不限于要求停止违约行为、采取补救措施、返还保密信息、赔偿损失等。若接收方严重违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。第七条不可抗力7.1若一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[例如：十（10）]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力影响而未能履行的义务，在不可抗力消除后应继续履行。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交[选择一项：(a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；(b)[指定仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3本协议可由任何一方在提前[例如：三十（30）]日书面通知另一方的情况下单方面终止。9.4本协议的终止不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决等条款的继续有效。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3弃权：任何一方未能依据本协议的规定完全要求另一方履行其义务，不应被视为对该义务的放弃，任何一方日后仍有权enforce该义务。10.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方后续书面指定的地址送达。送达方式包括专人递送、挂号信、传真或电子邮件。通过专人递送方式，交付时视为送达；通过挂号信方式，寄出后[例如：三（3）]日视为送达；通过传真或电子邮件方式，发送时视为送达。地址变更应提前[例如：十（10）]日书