天宁区转让股权协议书模板

天宁区转让股权协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，统一社会信用代码：913XXX0XXXXXX000X，法定代表人：张三，联系电话甲方注册地址位于江苏省常州市天宁区XX路XX号XX大厦X层，具体经营地址为江苏省常州市天宁区XX路XX号。甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，具备完全民事行为能力，依法享有民事权利并承担民事义务。甲方根据自身经营发展需要，拟通过本次股权转让交易获得目标公司的股权，以增强自身在XX领域的市场竞争力，实现业务拓展与战略布局。甲方已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及法律风险，并自愿按照本协议约定购买目标公司的股权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，统一社会信用代码：913XXX1XXXXXX000Y，法定代表人：李四，联系电话乙方注册地址位于江苏省常州市天宁区XX路XX号XX产业园X栋X层，具体经营地址为江苏省常州市天宁区XX路XX号。乙方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，具备完全民事行为能力，依法享有民事权利并承担民事义务。乙方因自身战略调整及资金需求，拟将持有的目标公司部分股权转让给甲方，以优化资产结构，实现资源优化配置。乙方保证其转让的股权来源合法、权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利负担。

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX领域业务，增强市场竞争力，有意愿通过股权收购方式获取目标公司XX%的股权；

鉴于乙方因战略调整及资金需求，拟将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成一致意见。

目标公司名称：XX实业有限公司，统一社会信用代码：913XXX2XXXXXX000Z，法定代表人：王五，注册地址位于江苏省常州市天宁区XX路XX号，主营业务涉及XX领域。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着合法合规、风险可控的原则，特订立本股权转让协议，以资共同遵守。本协议的订立及履行，将有助于甲方实现对目标公司的投资收益，优化自身业务布局；同时，也将帮助乙方实现资产变现，符合双方长远发展利益。双方确认，在签署本协议前已充分了解并审阅目标公司的财务报表、审计报告、工商登记资料及重大法律纠纷情况，并自愿接受本协议约定的权利义务及风险责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿与权利，以及乙方出售该部分股权的意愿与义务，从而促成双方就股权转让事宜达成一致，并据此完成股权的交割及相关手续的办理。本协议的范围包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等核心条款，旨在为股权转让提供一个完整、清晰、可操作的法律框架。具体涉及的内容包括：目标公司股权转让的标的股权（明确股权比例、持股期限等）、转让对价（包括支付金额、支付方式、支付时间节点等）、双方在本协议履行过程中的配合义务（如提供资料、办理手续等）、违约情形及相应的责任承担、不可抗力事件的处理方式、以及本协议的生效、变更和终止等。本协议旨在通过双方严格遵守各项约定，确保股权转让交易的顺利实现，并保护双方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指本次股权转让涉及的公司，其名称为XX实业有限公司，统一社会信用代码为913XXX2XXXXXX000Z。

（2）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的、其持有的目标公司XX%的股权。

（3）"股权转让价款"：指甲方为获得本协议约定的转让股权而向乙方支付的对价，具体金额及支付方式在本协议“价格与支付条件”条款中明确约定。

（4）"交割"：指甲方支付股权转让价款且乙方完成股权转让相关工商变更登记手续的行为。

（5）"陈述与保证"：指本协议中各方可根据本协议约定作出的，关于其身份、资格、权利、义务及交易背景等事实的真实性、合法性的声明。

（6）"重大不利影响"：指任何可能对目标公司或任何一方产生重大财务负担、经营障碍或法律风险的，且非因该方可合理控制或避免的事件。

（7）"保密信息"：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方业务、财务、技术、客户等相关的，未公开的信息，无论该信息是否已记录或存储。

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规的变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、纳税证明、重大合同、诉讼仲裁记录等，以便甲方进行尽职。

b.在符合本协议约定及法律规定的前提下，甲方有权要求乙方配合办理股权转让所需的相关手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供签字盖章等。

c.若尽职发现目标公司存在本协议未披露的重大负债、重大诉讼、违规经营等对甲方产生重大不利影响的情形，甲方有权要求乙方解释、补足或调整股权转让价格，并有权根据情况中止或解除本协议。

d.甲方有权要求在交割完成前，根据本协议约定享有对目标公司一定程度的知情权，例如查阅特定账簿、会议记录等，具体范围由双方协商确定或根据法律规定执行。

e.甲方有权要求乙方保证其在签署本协议及履行本协议过程中的陈述与保证均为真实有效，如因乙方陈述与保证不实导致甲方遭受损失，甲方有权向乙方追偿。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额支付股权转让价款。甲方支付义务的履行是甲方获得目标公司股权的前提条件。

b.甲方应向乙方提供办理股权转让所需的相关资料，如身份证明文件、支付账户信息等，并确保所提供资料的真实性、合法性。

c.甲方应自行负责或委托专业机构进行尽职，并承担由此产生的费用。甲方应在约定的期限内完成尽职，并基于尽职结果做出是否完成交易的最终决定。

d.甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格和能力，并保证其支付股权转让价款的能力。

e.在本协议约定的保密条款下，甲方有义务对在签署及履行本协议过程中知悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

f.甲方应配合乙方及目标公司完成交割所需的工商变更登记等手续，提供必要的协助。

g.甲方应遵守本协议各项约定及中国相关法律法规，不得利用所获股权从事任何违法违规活动。

**2.乙方的权力与义务：**（重点详细约定）

（1）**权力：**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求甲方支付违约金或解除本协议。

b.乙方有权要求甲方提供本协议“价格与支付条件”条款约定的支付方式所必需的资料，并有权监督支付过程的顺利进行。

c.乙方有权要求甲方配合办理股权转让相关的手续，如提供目标公司所需的文件供甲方查阅（限于法律规定的范围）、配合签署股权转让协议、公司章程修正案等。

d.乙方有权要求甲方保证其支付能力，并在甲方出现支付困难时，根据本协议约定或双方协商处理相关事宜。

e.乙方有权要求甲方保证其在本协议签署及履行过程中的陈述与保证均为真实有效，如因甲方陈述与保证不实导致乙方遭受损失，乙方有权向甲方追偿。

f.乙方有权要求在交割完成后，目标公司按照本协议约定向甲方出具股权证明或完成其他必要的确认手续。

（2）**义务：**

a.**核心义务：保证股权合法合规转让**

i.乙方应保证其为本协议项下转让股权的合法、有效持有者，并有权对外进行转让。乙方应向甲方提供充分证据证明其对目标公司享有合法、完整的股权，且该股权不存在任何形式的权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封、质押、潜在争议（如其他股东异议、诉讼、仲裁等）、代持安排未获实际代持人同意等。乙方应保证其签署及履行本协议的行为已获得所有必要的内部批准（如股东会决议、董事会决议等），且不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。

ii.乙方应保证其转让行为不会违反任何有关国有资产转让、员工持股、外商投资等特定法律法规的要求，且不会触发任何竞业禁止协议、保密协议等对乙方转让行为的限制。若因乙方违反前述规定导致股权转让无法完成或甲方遭受损失，乙方应承担全部责任。

iii.乙方应保证其并非因被列入失信被执行人名单、存在重大税收违法案件记录或其他类似负面信息而影响其转让股权的能力。若出现此类情况，乙方应在收到甲方书面通知后及时采取补救措施，并在合理期限内提供可执行的解决方案，否则甲方有权解除本协议。

b.**陈述与保证义务：**

i.乙方应就其身份、资格、权利、义务以及与目标公司相关的重大事项向甲方作出以下真实、准确、完整的陈述与保证：

（一）其具有签署及履行本协议所需的完全民事行为能力。

（二）其持有目标公司XX%的股权，且该股权不存在任何权利限制或纠纷。

（三）其已获得所有必要的内部批准以签署本协议并转让股权。

（四）其已向甲方充分披露目标公司的所有重大资产、重大负债、重大诉讼或仲裁、重大经营风险、重大合规问题等可能影响甲方投资决策的事项。

（五）目标公司的设立、存续及经营活动符合中国所有适用法律、法规和规章的规定。

（六）目标公司的财务状况良好，能够持续经营。

ii.乙方应在本协议签署前向甲方提供目标公司的审计报告（如适用）及其他财务资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。若因乙方提供的资料不实或隐瞒重要信息，导致甲方在交割后或基于该等信息做出决策而遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

c.**配合交割义务：**

i.乙方应积极并全权配合甲方及目标公司完成股权转让的交割手续，包括但不限于：

（一）根据本协议约定及目标公司章程的规定，召集或协助召集目标公司的股东会（或股东大会），形成同意股权转让的决议。

（二）配合目标公司按照法律规定及工商登记机关的要求，办理股权转让的工商变更登记手续，提供所有必需的文件、资料，并确保按时完成变更登记。

（三）配合签署股权转让协议、公司章程修正案、股东名册更新等文件。

（四）在交割完成后，配合甲方办理目标公司相关银行账户、资产、合同等的交接事宜（如双方另有约定除外）。

ii.乙方应确保目标公司在交割前依法纳税，不存在欠缴税款或重大税务风险，并配合甲方完成税务审计（如需要）。若因乙方原因导致目标公司存在税务问题，影响甲方接收股权或承担相应责任，由乙方承担全部责任。

d.**保密义务：**

i.乙方有义务对在签署及履行本协议过程中知悉的甲方及目标公司的保密信息（包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，不得以任何方式向任何第三方泄露，除非法律规定或本协议另有约定。

ii.乙方的保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效直至该等信息为公众所知悉为止。

e.**权利负担披露义务：**

i.乙方应向甲方充分、真实地披露其拟转让股权上存在的任何已知或应知的权利负担、担保、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，并应配合甲方进行核实。若乙方未履行此义务，导致甲方在交割后无法获得该部分股权或承担不应有的责任，乙方应承担全部赔偿责任。

f.乙方应保证其在本协议签署及履行过程中的行为符合诚实信用原则，不得有任何欺诈、隐瞒或不正当行为。

g.乙方应遵守本协议各项约定及中国相关法律法规，确保股权转让交易的合法合规性。

（注：以上条款为示例性条款，具体内容需根据实际情况和双方协商进行细化调整。）

第四条价格与支付条件

甲方向乙方购买目标公司XX%的股权（以下简称“转让股权”）的转让总价款为人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXX

支付时间：

（1）甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起X日内，向乙方支付转让价款的XX%，即人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整），作为首付款。

（2）剩余的XX%转让价款，即人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整）（以下简称“尾款”），甲方应于目标公司股权变更登记手续在工商行政管理部门办理完毕，并取得相应证明文件之日起X日内支付给乙方。

甲方支付尾款的前提条件是：目标公司已完成工商变更登记，且甲方已取得目标公司出具的确认其已履行支付义务的书面证明。乙方应在收到首付款后向甲方提供等额、合法的有效发票。如甲方未按约定支付任何款项，则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但双方完成股权转让相关工商变更登记手续前，本协议项下的主要义务（如价款的支付、股权的交割）暂不视为最终完成。

双方应在本协议生效后X日内，共同或分别按照法律规定及本协议约定，完成股权转让所需的内部决策程序（如股东会决议）及对外公示程序（如工商变更登记）。

甲方应按照本协议第四条约定的时间节点支付转让价款。乙方应在本协议约定的支付时间节点前，提供目标公司所需的文件供甲方办理交割，并配合完成工商变更登记等手续。

本协议项下的陈述与保证义务、保密义务等，应自本协议生效之日起持续有效。本协议的终止不影响持续义务的履行。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

（1）**未按时支付价款：**若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付转让价款或任何一部分价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%（年利率，例如：LPR+X%）向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

a.支付全部转让价款及逾期违约金；

b.赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、保全费等）。

c.若甲方违约导致本协议无法继续履行，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）**提供虚假资料：**若甲方在本协议签署或履行过程中，提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方或目标公司利益受损，甲方应承担全部赔偿责任，并视为严重违约。乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付但未获得股权对应的款项（如有），并支付相当于转让价款XX%的违约金。给乙方造成损失的，还应另行赔偿。

（3）**违反保密义务：**若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方或目标公司的保密信息，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。乙方有权要求甲方停止违约行为，并支付违约金。

（4）**其他违约：**甲方若发生其他违反本协议约定或严重影响协议目的实现的行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。乙方有权根据违约情节解除协议，并要求甲方承担赔偿责任。

**二、乙方违约责任：**

（1）**未按时支付价款（如适用）：**若乙方（在本协议中甲方为买方，通常不存在乙方未付款情形，但若乙方为卖方且需向甲方支付对价，则适用此条）未按照约定支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，例如：LPR+X%）向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方：

a.支付全部对价及逾期违约金；

b.赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。

（2）**违反陈述与保证义务：**若乙方提供的陈述与保证不真实、不准确或存在误导，导致甲方在交割后或基于该等信息做出决策而遭受任何损失（包括但不限于股权价值减损、履行成本增加、声誉损失等），乙方应：

a.在甲方提出要求时，采取一切合理措施弥补甲方的损失，或退还甲方已支付的股权转让价款；

b.支付相当于转让价款XX%的违约金。若损失超过违约金数额，甲方有权请求增加赔偿，直至实际损失得以完全弥补。

c.若乙方违约行为构成欺诈，甲方除有权解除协议、要求退款并赔偿损失外，还有权要求乙方承担相应的惩罚性赔偿责任。

（3）**未能完成交割或提供必要协助：**若因乙方原因（包括但不限于乙方违反本协议关于股权合法合规性的保证、未能提供必要文件、未能配合完成工商变更登记等），导致甲方无法按时完成交割或无法顺利获得目标公司股权，乙方应承担违约责任：

a.若甲方要求解除协议，乙方应在解除协议后X日内退还甲方已支付但未获得股权对应的款项（如有），并支付相当于该部分未获股权价款XX%的违约金。

b.若甲方要求继续履行协议，乙方应采取一切必要措施纠正违约行为，并承担因此产生的所有费用。若乙方在合理期限内未能纠正，甲方有权解除协议，并要求乙方承担本款a项及b项所述责任。

c.乙方还应赔偿因其违约行为给甲方造成的一切直接和间接损失。

（4）**违反保密义务：**若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方或目标公司的保密信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付相当于泄露信息价值或保密金XX%的违约金。

（5）**其他违约：**乙方若发生其他违反本协议约定或严重影响协议目的实现的行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。甲方有权根据违约情节解除协议，并要求乙方承担赔偿责任。

**三、违约金的调整：**双方同意，本协议约定的违约金条款仅为违约责任的一种形式，并不排除任何一方根据法律规定或本协议约定要求对方赔偿其他损失的权利。若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**四、协议解除权：**发生本协议第六条所述任何严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方，在给予违约方X日的纠正期限后，若违约方仍未纠正或纠正不彻底，守约方有权单方解除本协议。协议解除后，双方应返还已收付款项，并各自承担相应的违约责任。解除协议不影响守约方向违约方追究其违约责任及损害赔偿的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务时，方构成不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件，并预计该事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方。通知应包含不可抗力事件的基本情况、可能持续的时间以及对履行本协议可能产生的影响。双方应在收到通知后X日内，根据不可抗力事件的影响评估是否需要暂停、终止履行本协议相关义务。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。但是，该方应在不可抗力事件妨碍其履行义务期间，尽合理努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行义务。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均未能在事件发生后X日内达成延期履行或其他补救措施的协议，且不可抗力事件的影响尚未消除，则受影响一方有权单方通知对方终止本协议。协议终止后，双方应就各自已履行的义务及已产生的费用进行结算，并返还收受的款项（如有）。因不可抗力导致协议终止的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：主张不可抗力影响的一方，应根据对方的要求，在合理期限内提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。若一方未能提供有效证明，则不免除其违约责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方同意的第三方进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签署后，即具有约束力。

2.优先仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为江苏省常州市。双方应约定选择XX仲裁规则（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则或XX仲裁委员会仲裁规则）。

3.仲裁裁决：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起发生法律效力。除非仲裁规则另有规定，仲裁费用（包括仲裁庭费用、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任承担各自提交仲裁的证据费用、律师费等。

4.诉讼备选（如适用）：作为仲裁的备选方案，双方也可选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。若选择诉讼，争议应由XX人民法院（例如：江苏省常州市天宁区人民法院）管辖。但双方同意，若已约定仲裁，则应优先适用仲裁条款解决争议。

5.专属适用：本协议争议解决条款对双方具有专属效力，任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何争议所做出的寻求和解、调解或诉讼解决的行为，均不视为放弃本协议约定争议解决方式的权利，除非双方另行书面明确约定。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部载明的地址或双方在通知中明确指定的其他地址。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。以专人递送或快递服务的，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的事项提