核心成果转让协议书范本

核心成果转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方地址位于北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，联系方式甲方主要从事XX领域的技术研发、产品开发及市场推广业务，具备独立承担民事责任的能力，并在相关领域拥有丰富的行业经验和技术积累。

甲方在XX领域长期从事XX产品的研发与生产，为满足市场拓展及业务升级的需求，需引进乙方的核心技术成果以提升自身竞争力。基于此，甲方经审慎评估，决定与乙方合作，通过本次核心成果转让协议的签订，获得乙方所拥有的XX技术成果，并约定相关权利义务。该技术成果涉及XX技术领域的关键专利及商业秘密，对于甲方实现XX市场战略布局具有重要意义。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司。乙方地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼，法定代表人为王五，联系方式乙方专注于XX领域的高新技术研发与成果转化，拥有多项自主知识产权及核心技术，并在相关领域具备领先的行业地位。

乙方通过长期研发投入及技术创新，已形成一套完整的XX技术体系，包括但不限于XX专利、XX软件著作权及XX技术秘密等核心成果。为推动技术成果的市场化应用并实现价值最大化，乙方经审慎考虑，同意将上述核心成果转让给甲方使用。双方基于平等互利、协商一致的原则，通过本次协议的签订，明确成果转让的具体内容、权利义务及风险分配，确保交易合法合规。

3.协议背景及前提条件：

本次核心成果转让协议的订立，基于以下背景与前提条件：

（1）甲方为提升XX产品的技术含量及市场竞争力，经调研评估，认为乙方的XX技术成果能够满足其业务发展需求，且双方在技术领域存在高度契合的合作基础。

（2）乙方经内部决策，确认愿意将所持有的XX技术成果转让给甲方，并已做好相关技术资料的准备及知识产权的交接安排。

（3）双方通过前期沟通，已就核心成果的具体范围、转让方式、价格条款及违约责任等核心事项达成初步共识，现通过正式协议予以明确。

（4）甲方已充分了解乙方技术成果的现状及潜在风险，并承诺按照协议约定支付转让费用及履行后续义务。

（5）乙方保证其转让的技术成果不存在权利瑕疵，且已取得合法有效的知识产权授权，能够顺利履行转让义务。

基于上述背景与前提，双方本着诚实信用、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。协议的签订及履行，将有助于甲方快速获取先进技术、优化产品结构，同时助力乙方实现技术成果的市场转化，促进双方在XX领域的长期合作与发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就核心技术成果的转让事宜，由乙方将特定的知识产权及相关技术资料转让给甲方使用，使甲方能够获得并运用该技术成果开展相关业务活动。本协议涉及的转让范围包括但不限于以下内容：（1）乙方拥有的名称为“XX技术”，涉及专利号ZLXX.XX.XX.XX.0X号、ZLXX.XX.XX.XX.0X号，以及软件著作权登记号为软著登字第XX号的知识产权；（2）与上述知识产权相关的技术秘密，包括但不限于XX技术的设计文档、源代码、测试数据、操作手册等；（3）乙方就上述技术成果提供的培训及技术支持服务。上述转让内容以乙方提供的《技术成果清单及交付清单》为准，该清单作为本协议附件一。通过本协议的履行，甲方旨在将获得的技术成果应用于其XX产品的研发与生产，提升市场竞争力；乙方旨在通过技术成果的转让获得合理报酬，并确保其知识产权得到有效保护。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：（1）核心成果：指乙方根据本协议约定向甲方转让的专利技术、软件著作权及技术秘密等知识产权的统称；（2）技术资料：指与核心成果相关的各类文档、数据、软件及样品等，包括但不限于专利证书、软件著作权证书、设计纸、源代码、测试报告、操作手册等；（3）转让费：指甲方为获得本协议项下核心成果所应向乙方支付的款项，具体金额及支付方式以本协议第六条约定为准；（4）知识产权瑕疵：指核心成果存在权利争议、被宣告无效、部分无效或被提前终止等情形；（5）保密义务：指双方根据本协议约定对核心成果的技术信息及商业信息承担的保密责任；（6）独占使用权：指甲方在协议有效期内，在约定地域范围内对核心成果享有排他性的使用权利，乙方及任何第三方不得未经甲方许可使用该技术。上述定义构成双方理解本协议的基础，任何一方均应按照此等定义解释本协议相关条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整、准确的核心成果及技术资料，并确保其符合约定标准；

b.甲方有权在协议约定的范围内对核心成果享有独占性使用权利，并有权将该技术应用于自身业务发展；

c.甲方有权要求乙方提供必要的培训和技术支持，以帮助甲方充分掌握并运用核心成果；

d.如乙方未履行协议义务，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据违约程度要求赔偿损失；

e.甲方有权要求乙方保证其转让的核心成果不存在第三方权利主张，若发生权利争议，甲方有权要求乙方承担全部责任。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议第六条约定，按时足额支付转让费至乙方指定账户，逾期支付应承担违约责任；

b.甲方应妥善保管接收到的核心成果及技术资料，并采取必要措施防止泄露或被非法使用，因甲方原因导致泄密应承担相应责任；

c.甲方应在协议约定的范围内使用核心成果，不得超出约定范围进行二次开发或转让，否则构成违约；

d.甲方应配合乙方完成必要的知识产权登记手续的变更，并承担相关费用；

e.甲方如需乙方提供技术支持或培训，应提前书面通知乙方，并配合乙方安排相关事宜；

f.甲方不得将核心成果用于违反国家法律法规或侵犯第三方合法权益的行为，否则应承担全部法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让费，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或采取其他补救措施；

b.乙方有权要求甲方保证其使用核心成果的行为符合本协议约定，并对甲方的违约行为采取法律行动；

c.乙方有权要求甲方提供必要的知识产权变更手续配合，若甲方无正当理由拒绝，乙方有权解除协议；

d.乙方有权保证其转让的核心成果不存在权利瑕疵，若因乙方原因导致第三方权利主张，乙方应承担全部赔偿责任；

e.乙方有权要求甲方在接收技术资料后进行确认，并书面反馈资料完整性及准确性。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定，在协议生效后XX日内，向甲方交付核心成果及技术资料，并保证资料的完整性和可用性，交付内容以附件一为准；

b.乙方应保证其转让的核心成果合法有效，并已取得所有必要的授权，若因乙方原因导致权利瑕疵，乙方应负责解决并承担全部费用；

c.乙方应向甲方提供必要的培训和技术支持，确保甲方能够掌握核心成果的基本应用，培训时间和方式由双方协商确定；

d.乙方应提供核心成果的原始技术文档及代码，并保证其真实性，若后续出现技术问题，乙方应在合理范围内提供解决方案；

e.乙方应保证其提供的核心成果不侵犯任何第三方的知识产权，如发生侵权争议，乙方应负责解决并承担全部责任，甲方应全力配合乙方；

f.乙方应配合甲方完成知识产权变更手续的办理，并提供必要的协助文件，双方各自承担相应费用；

g.乙方应保证在协议履行期间，其提供的核心成果不会因自身原因被第三方提前终止或受限，若发生此类情况，乙方应立即通知甲方并采取补救措施；

h.乙方应确保其交付的技术资料不包含任何侵犯第三方知识产权的内容，并对技术资料的保密性负责，若因乙方原因导致泄密，应承担相应赔偿责任；

i.乙方应遵守国家相关法律法规，确保技术成果的转让过程合法合规，并对甲方进行必要的法律风险提示。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，乙方同意将本协议第一条所述的全部核心成果转让给甲方使用，转让总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已包含所有与技术成果转让相关的权利、义务、技术资料交付、培训及必要的技术支持服务费用，不含税费。如因国家政策调整或双方另有约定导致税费承担发生变化的，由双方另行协商确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付转让价款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX智能科技有限公司；账号：XXX-XXXX-XXXX。甲方应在以下时间节点完成支付：

（1）协议生效之日起XX日内，支付转让总价款的XX%（即人民币XX万元），作为首付款；

（2）乙方完成所有核心成果及技术资料的交付，并经甲方书面确认合格之日起XX日内，支付转让总价款的XX%（即人民币XX万元）；

（3）剩余XX%（即人民币XX万元）的尾款，在甲方完全使用核心成果XX个月后，支付至乙方账户。

3.支付保障：甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额的银行保函或信用证明，具体形式由双方协商确定。乙方应在收到甲方付款后，及时开具合法有效的发票，发票类型及税率为双方另行协商确定。

4.付款延迟：若甲方未按本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停交付剩余的核心成果及技术资料，并要求甲方一次性付清全部款项及违约金；若甲方仍未能付清，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于合同履行预期利益损失、市场机会损失等。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议可自动续展XX年。

2.核心成果交付期限：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将全部核心成果及技术资料按照附件一《技术成果清单及交付清单》的要求交付给甲方。交付方式包括但不限于现场移交、邮寄或电子数据传输，具体方式由双方协商确定。乙方应确保交付的技术资料完整、清晰、可用，并能满足甲方基本应用需求。

3.培训与支持期限：乙方应在核心成果交付后XX日内，根据甲方的需求安排XX场次的技术培训，每场培训时长不少于XX小时。培训方式可为现场授课、远程视频或线上文档指导，具体形式由双方协商确定。自协议生效之日起，乙方应提供为期XX个月的技术支持服务，包括但不限于故障排除、技术咨询及必要的技术升级指导，支持方式以甲方提出需求后乙方响应为主。

4.知识产权变更期限：双方应在核心成果交付后XX个月内，配合完成相关知识产权的登记手续变更，将甲方列为相关专利、软件著作权等知识产权的共有权利人或被许可使用人，具体变更方式和费用分担由双方协商确定。若因政府审批或其他客观原因导致变更延迟，双方互不承担责任。

5.关键时间节点：甲方应于收到乙方交付的核心成果及技术资料后XX日内进行验收，并书面确认是否合格。若验收合格，甲方应立即通知乙方办理相关交接手续；若发现不符，甲方应在XX日内提出书面异议及改进要求，乙方应在收到异议后XX日内予以答复和补救。双方任何一方若需延期履行本协议项下义务，应提前XX日书面通知对方，并说明理由，经对方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期转让价款，除应按第四条4款约定支付逾期违约金外，乙方还有权要求甲方支付相当于当期应付未付款项XX%的违约金作为补偿。若逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于市场推广费用、合作机会损失、第三方索赔等。

（2）未按要求使用责任：若甲方超出本协议约定范围使用核心成果，或擅自对核心成果进行修改、复制、转让或许可给第三方，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并没收违法所得。若违约行为持续超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于转让总价款XX%的违约金。甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、取证费用等。

（3）验收拖延责任：若甲方无正当理由拖延验收核心成果，每拖延一日，应向乙方支付转让总价款XX‰的违约金，但累计不超过XX万元。超过XX日仍未完成验收的，视为验收合格。

（4）保密义务违反责任：若甲方违反本协议第十条的保密义务，泄露核心成果的技术秘密或商业信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若该违约行为导致乙方遭受第三方诉讼或索赔，甲方应承担全部法律责任及赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟责任：若乙方未按本协议第五条第2、3款约定按时交付核心成果或完成培训支持，每延迟一日，应向甲方支付转让总价款XX‰的违约金，但累计不超过XX万元。延迟超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除应退还甲方已支付但未实际接收部分的转让价款外，还应支付相当于该部分价款XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）知识产权瑕疵责任：若乙方交付的核心成果存在权利瑕疵，被宣告无效、被提前终止或存在第三方权利争议，导致甲方无法正常使用或遭受第三方索赔，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方采取补救措施（如提供替代技术、退还部分或全部转让价款），并有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。若乙方无法有效解决，甲方有权解除协议，乙方还应支付相当于转让总价款XX%的违约金。

（3）培训支持不合格责任：若乙方提供的培训内容不符合约定标准，或技术支持未能有效解决甲方的问题，甲方有权要求乙方重新提供或延长支持期限。若乙方拒绝或仍未能满足要求，甲方有权要求减少相应服务费用或解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

（4）保密义务违反责任：若乙方在协议履行期间泄露核心成果的技术秘密或商业信息，或利用核心成果的技术信息损害甲方利益，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为导致甲方遭受第三方诉讼或索赔，乙方应承担全部法律责任及赔偿责任。

3.解除协议后果：任何一方解除本协议，应提前XX日书面通知对方，并支付对方已履行部分的相应费用。解除后，已支付但未获得相应成果的部分，乙方应退还甲方；已获得的成果，若属于甲方合法占有，甲方应配合乙方处理知识产权变更或采取其他补救措施，并不得再以该成果从事任何商业活动。因一方违约导致协议解除的，违约方还应承担本条所述的违约责任。

4.不可抗力免责：若因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在XX日内提供有效证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复协议履行。

5.赔偿限制：除非本协议另有明确约定，任何一方因违约行为向另一方索赔的，其索赔金额不应超过违约方在订立协议时预见到的损失范围。双方均应采取合理措施防止损失的扩大，否则无权就扩大的损失要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、骚乱、罢工以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日，方可视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方鉴定证明等。若延迟通知导致对方遭受损失，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX个月，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就各自已履行部分的费用进行结算，多退少补。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商，采取必要措施恢复协议的履行。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商修改协议内容或解除协议，互不承担违约责任，但应就合作期间产生的费用和收益进行合理分配。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应每隔XX日进行一次沟通，评估事件进展及对协议履行的影响，并采取相应措施。若经评估确认不可抗力事件仍将持续，且协议目的短期内无法实现，任何一方均有权提出解除协议，并按照本条约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先由双方友好协商解决。协商应由双方授权代表进行，且应通过书面形式记录协商内容和结果。

2.协商不成：若双方在XX日内协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至XX（选择仲裁或诉讼，若选择仲裁，则需明确仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”；若选择诉讼，则需明确法院名称，如“北京市海淀区人民法院”），并适用该仲裁机构或法院现行有效的仲裁规则或诉讼规则。仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用、公平合理、注重商业合作原则处理争议，避免采取可能损害对方利益或影响双方未来合作关系的措施。双方同意将争议提交XX（仲裁机构或法院）解决，并不代表放弃其他任何法律救济途径，但应将争议提交至XX（仲裁机构或法院）作为首要且最终的解决方案。

4.保密处理：双方同意，在争议解决过程中，除为提起或应诉仲裁或诉讼所必需的对外披露外，任何一方均应将对争议的解决过程及结果（包括但不限于仲裁裁决或法院判决的内容）予以保密，不向任何第三方泄露，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

5.专属管辖：双方确认，就本协议项下产生的任何争议，XX（仲裁机构或法院）拥有专属管辖权。任何一方在本协议签订前或签订后，均不得以任何理由就同一争议向其他机构或法院提起仲裁或诉讼，否则该仲裁或诉讼均被视为无效，且由此产生的费用由提起方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议与原协议内容有冲突，以补充协议为准。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权拒绝任何转让请求，并保留是否同意转让的决