粮食烘干中心转让协议书

粮食烘干中心转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX粮油食品有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX农业机械有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方为满足自身粮食烘干需求，拟通过市场化方式转让其名下运营的粮食烘干中心；乙方具备粮食烘干设备运营及维护的专业能力和经验，并有意向受让该粮食烘干中心。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就粮食烘干中心的转让事宜达成如下协议。该协议的签订及后续履行，旨在明确双方的权利义务，确保转让过程的合法合规，并为转让后的运营管理奠定基础。协议的背景包括但不限于甲方因业务调整需退出粮食烘干市场，乙方希望扩大服务规模以提升市场竞争力，双方通过尽职确认转让标的符合预期，且转让行为不违反任何法律法规及政策限制。双方同意以本协议为框架，逐步完成转让流程，包括资产移交、债权债务处理、人员安置等事宜，最终实现粮食烘干中心的平稳过渡。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就粮食烘干中心的转让事宜所达成的合意，规范转让过程，确保粮食烘干中心的平稳过渡及后续运营的连续性。协议范围包括但不限于：粮食烘干中心的资产（包括但不限于烘干设备、厂房、土地、附属设施等）的转让；相关债权债务的处理；人员安置方案的实施；运营资质的变更或转移；以及双方在转让过程中应履行的通知、协助、保密等义务。具体内容涵盖资产清单的确认、转让价格的协商（如适用）、交割程序的执行、税费承担的约定、以及违约责任和争议解决方式的设定等。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"粮食烘干中心"：指甲方名下位于XX省XX市XX区XX路XX号（详细地址以附件一为准）的，用于粮食烘干的设施、设备及相关土地、建筑物的整体，包括但不限于烘干塔、配套输送设备、控制系统、仓库、办公室等。

（2）"资产清单"：指附件一《粮食烘干中心资产清单》，详细列明转让范围内的所有资产及其状况。

（3）"转让价款"：指甲方因转让粮食烘干中心而应收取的款项总额，具体金额以双方最终确认的协议条款为准（如本协议包含分期支付或对价安排，则指各期应支付金额的总和）。

（4）"交割日"：指双方完成所有必要手续（包括但不限于资产移交、文件交接、资金支付等），粮食烘干中心正式由甲方转移给乙方的日期。

（5）"运营资质"：指与粮食烘干中心运营相关的所有行政许可、批准文件及资质证书，如《粮食加工许可证》、《安全生产许可证》等。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如严重自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款。

b.有权在交割日前对拟转让的粮食烘干中心进行最后一次检查，确认资产状况。

c.有权要求乙方提供与转让相关的必要文件和资料，并确保其真实性、合法性和有效性。

d.有权监督乙方在交割后对粮食烘干中心的接收、检查及运营初期管理。

（2）义务：

a.甲方应保证其对拟转让的粮食烘干中心拥有合法、完整的所有权或处分权，并已清除所有权利负担或瑕疵，除非本协议另有约定或存在已披露的潜在争议。甲方应向乙方充分披露粮食烘干中心的历史运营状况、存在的潜在风险（包括但不限于设备重大缺陷、未结清的债务、环保问题、劳动用工风险等），并承担因信息披露不实或隐瞒而导致的乙方损失。

b.甲方应按照本协议约定的时间、金额和方式收取转让价款，并配合乙方完成相关收款手续。

c.甲方应在本协议约定的交割日前，完成以下准备工作：

i.将粮食烘干中心内的所有资产按照附件一《资产清单》进行清理、整理，确保资产在交割时处于可正常运营的状态，但自然损耗除外。

ii.完成与粮食烘干中心相关的一切税务清算，或明确告知乙方相关税务负债及承担方式。

iii.配合乙方办理运营资质的变更或转移手续，甲方应提供所有必要的文件和协助，并承担因甲方原因导致资质变更延误的责任。

iv.妥善处理或移交与粮食烘干中心相关的员工，具体方案应符合国家及当地劳动法律法规，相关费用按本协议约定承担（见5.2）。

d.甲方应保证在交割日前，粮食烘干中心未设立任何未披露的抵押、质押或其他第三方优先权利。

e.甲方应在交割日前将所有与粮食烘干中心相关的钥匙、密码、操作手册、技术资料等交付乙方。

f.对于本协议履行过程中，因甲方原因产生的第三方主张权利或索赔，甲方应负责解决并承担由此产生的全部费用和责任。

3.2乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定履行转让义务，确保转让资产的权属清晰、状态良好。

b.有权对拟受让的粮食烘干中心进行尽职，包括但不限于实地查看、资料审核、法律咨询等，并有权基于结果决定是否继续履行本协议。

c.有权按照本协议约定收取转让价款。

d.有权在交割日及之后获得粮食烘干中心的完整运营权，并依法办理相关运营资质。

e.有权要求甲方配合完成人员安置、债权债务处理等交割事宜。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定的时间和金额向甲方支付转让价款。如约定分期支付，乙方应按时足额支付每期款项；如约定一次性支付，乙方应在交割日或约定日期前将全部款项支付至甲方指定账户。乙方支付转让价款是其获得粮食烘干中心所有权的对价。

b.乙方应自行承担尽职的费用，但甲方应提供必要的协助。

c.乙方应在交割日前或交割时，根据本协议约定及相关法律法规，承担粮食烘干中心原有员工的安置费用或方案（如：支付经济补偿金、办理社保关系转移等），具体方案需经甲方确认或双方协商一致。乙方接管后，员工劳动关系及后续权益由乙方负责。

d.乙方应自行负责处理或承担与粮食烘干中心相关的一切未结清的债务（除非本协议明确约定由甲方承担或双方另有约定），并负责解决因此产生的所有纠纷。

e.乙方应自行负责粮食烘干中心的后续运营管理、维护保养、安全生产、环境保护等事宜，并承担所有相关费用和法律责任。乙方应确保运营符合国家及地方相关法律法规的要求。

f.乙方应在本协议约定的期限内，积极办理运营资质的变更或转移手续，并承担所有相关费用。如因乙方原因导致资质无法变更，乙方应承担相应责任。

g.乙方应妥善接收粮食烘干中心的各项资产，并在接收后进行详细的检查，如有异议应在交割日当场提出，双方协商解决；如交割日后发现非甲方原因导致的重大问题，乙方应自行承担修复或处理费用。

h.乙方应遵守本协议约定，不得擅自改变粮食烘干中心的原有用途，除非获得甲方书面同意。如需进行改造或扩建，应自行承担费用并符合相关规定。

i.对于本协议履行过程中，因乙方原因产生的第三方主张权利或索赔，乙方应负责解决并承担由此产生的全部费用和责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本次粮食烘干中心转让价款总额为人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00元）（以下简称“转让价款”）。该价款包含但不限于粮食烘干中心所有资产、相关权利、以及甲方在此过程中应得的全部收益。

支付方式：乙方应在本协议生效后X日内，向甲方指定银行账户一次性支付全部转让价款；或双方同意分期支付，具体分期金额、支付时间和条件见附件二《支付计划表》（如适用）。

支付时间：如约定分期支付，具体各期支付时间以附件二约定为准；如约定一次性支付，乙方应在交割日前完成支付。

甲方指定收款账户信息：

开户名称：XX粮油食品有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付前，乙方有权要求甲方提供等额、合法的付款凭证或文件作为支付前提（如有必要，需双方协商确定）。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效之日起X日内，乙方完成对粮食烘干中心的尽职。

b.协议签署：双方应在尽职结果确认无误后X日内，正式签署本协议。

c.资产交割日：双方同意在满足以下条件后确定交割日：（1）所有转让价款（或首期款项）已按本协议第四条约定支付；（2）双方确认附件一《资产清单》内容无重大异议；（3）双方完成运营资质变更或转移所需文件的初步准备。交割日具体日期：____年____月____日。

d.资产移交：甲方应在交割日当天，将附件一列明的全部资产及相关文件、资料、钥匙等交付乙方。

e.违约责任履行：如发生违约情形，违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内采取补救措施或承担相应责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

a.**交付义务违约**：若甲方未能按照本协议第三条第3.1款c项、d项、e项的约定，在交割日前完成资产清理、税务处理、资质配合移交、员工安置等工作，或未能交付所有必需文件，导致交割延迟或乙方无法顺利接收运营，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让价款X%的违约金，但累计违约金不超过转让价款的X%。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应退还乙方已支付的全部款项（如有），并承担由此给乙方造成的损失。

b.**权属瑕疵违约**：若甲方保证的权属清晰存在瑕疵，在乙方发现后X日内未能消除该瑕疵或提供合法有效的解决方案，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项（如有），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于转让价款的X%。

c.**信息披露不实违约**：若甲方未能按照本协议第三条第3.1款a项的约定如实披露粮食烘干中心的潜在风险或瑕疵，导致乙方在受让后遭受损失（包括但不限于设备维修费用、债务清偿费用、员工安置额外支出、运营中断损失等），甲方应在该项损失实际发生之日起X日内，以现金方式一次性赔偿乙方全部损失。

d.**其他违约**：甲方违反本协议其他约定，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

a.**支付义务违约**：若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付未付转让价款X%的违约金，但累计违约金不超过应付未付金额的X%。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应承担由此给甲方造成的损失。

b.**接收义务违约**：若乙方无正当理由拒绝接收或拖延接收本协议项下应移交的粮食烘干中心资产，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让价款X%的违约金，但累计违约金不超过转让价款的X%。逾期超过X日的，甲方有权自行处置该资产，处置所得优先用于清偿甲方应得款项及违约金，不足部分由乙方补足。

c.**资质变更延误违约**：若乙方未能按照本协议第三条第3.2款g项约定，在规定期限内完成运营资质的变更或转移，导致乙方无法按时运营，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让价款X%的违约金，但累计违约金不超过转让价款的X%。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项（如有），并赔偿甲方因此遭受的损失。

d.**后续运营违约**：乙方接管运营后，若因乙方原因发生重大安全事故、环境污染事件，或严重违反国家法律法规导致运营资质被吊销等，给甲方造成声誉损害或经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

e.**其他违约**：乙方违反本协议其他约定，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.3违约金与损失赔偿的关系：守约方有权同时要求违约方支付违约金和赔偿因其违约行为所遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若守约方单方面解除本协议，则甲方应退还乙方已支付但尚未获得对应对价的款项（如有），并按本条约定承担违约责任。

6.4不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后X日内，书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间。通知后X日内，应向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力持续超过X日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力带来的后果进行协商，寻求合理的解决方案。任何一方不得利用不可抗力情况损害对方利益或拒绝履行本协议中不因不可抗力而免除的义务。

5.协议解除：若因不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现，或协议目的已部分实现但剩余部分因不可抗力将永久无法实现，经双方书面协商一致，本协议可予以解除。解除协议时，双方应根据协议履行情况及损失，进行合理结算。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.调解：若协商无法在X日内解决争议，双方同意将争议提交给XX（指定调解机构，如：XX市商业纠纷调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、中立、保密的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同效力。调解不成的，或双方不同意调解的，可采取仲裁或诉讼方式解决。

3.仲裁：若协商、调解无法解决争议，或双方在协议签订前明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至XX（指定仲裁委员会，如：中国国际经济贸易仲裁委员会XX分会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。

4.诉讼：若双方均未选择仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向被告住所地或合同履行地（即：XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方仍应本着合作精神，尽可能通过庭外和解的方式解决争议，以减少诉讼带来的时间和经济成本。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行中发生的违反法律强制性规定的行为，不影响该行为的效力，但守约方有权要求违约方承担相应责任，并可根据情况选择适用法律救济措施。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日即视为送达；以快递服务发送的，签收日或投递日即视为送达；以传真方式发送的，发送成功后即视为送达；以电子邮件方式发送的，进入收件人指定邮箱后即视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有书面明示。

4.分离性：本协议各条款相互独立。若任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.可分割性：若本协议任何部分因法律原因被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商修改该部分，使其尽可能符合原意。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方在履行其交付、配合义务方面，经乙方同意，可将其部分义务转让给关联方。

7.利益