代持股协议书的质证

代持股协议书的质证1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，主要从事XX领域的企业投资与管理业务。基于甲方在XX行业的投资需求及资产保值增值的考量，甲方拟通过乙方代为持有某项股权或资产，以实现投资目的并规避潜在法律风险。甲方与乙方在前期已就代持股事宜进行充分沟通，双方就合作条款达成初步共识，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

根据甲方业务发展需要，甲方有意向购买/租赁/委托乙方持有的某公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权或某项特定资产（以下简称“标的物”）。为保障交易安全及规避代持股过程中的潜在法律问题，甲方委托乙方作为其名义持有人，代为持有标的物。乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定履行代持义务。双方基于上述背景，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

乙方为一家依法注册成立的投资管理公司，专注于股权投资、资产配置及风险控制业务。乙方具备丰富的代持经验及专业的法律顾问团队，能够为甲方提供合规、安全的代持服务。基于乙方的专业能力及市场声誉，甲方选择乙方作为代持服务提供方。

乙方同意接受甲方的委托，代为持有标的物，并按照本协议约定履行相关义务。乙方承诺将严格遵守法律法规及本协议条款，确保代持行为的合法性，同时维护甲方的合法权益。双方基于上述合作基础，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。

双方均确认，本协议的订立是基于双方真实意愿，且双方已充分了解代持股业务的潜在法律风险及税务影响。甲方委托乙方代持标的物，目的在于实现投资收益及资产配置优化，而非规避法律法规或逃避税收。双方承诺在本协议履行过程中，将共同遵守相关法律法规，并承担相应的法律责任。

本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立。甲方将按照协议约定支付相关费用，乙方将按照协议约定履行代持义务。双方将本着合作共赢的原则，共同推动本协议的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方委托乙方作为名义持有人，代为持有标的物（具体为目标公司XX%股权或特定资产），以实现甲方对标的物的投资、持有或使用目的，同时根据甲方需求，可能涉及相关份额的后续处置、分红领取或权利行使等安排。本协议的涉及范围包括但不限于：标的物的代持登记、相关权利的行使（如表决权、分红权、信息获取权等）、代持费用的支付、协议的变更与解除、违约责任及争议解决等。具体代持标的、权利行使方式及费用标准等细节，以本协议正文及附件约定为准。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）"协议"：指本代持股协议书及其附件；

（2）"甲方"：指本协议中委托乙方代持标的物的委托方；

（3）"乙方"：指本协议中接受甲方委托代为持有标的物的受托方；

（4）"标的物"：指由甲方委托乙方代为持有的股权或资产，具体名称、数量、比例及权利状态以附件或本协议相关条款明确；

（5）"名义持有人"：指根据本协议约定，以乙方名义登记持有标的物，但实际权益归属于甲方的法律主体；

（6）"实际持有人"：指本协议中的甲方，虽非名义登记主体，但享有标的物相关权益的委托方；

（7）"代持费用"：指甲方为获得乙方代持服务而向乙方支付的费用，包括但不限于固定管理费、分红代领费、交易成功费等，具体标准见本协议第五条；

（8）"目标公司"：若标的物为股权，则指被持有的公司实体；

（9）"有效证件"：指甲方和乙方的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书等法律文件；

（10）"不可抗力"：指本协议履行过程中，非因任何一方过错而无法履行或难以履行协议的不可预见、不能避免且不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定，全面、准确地代为持有标的物，并确保标的物登记信息的合法性与准确性；

b.有权根据本协议约定，及时获取标的物相关的分红、转让收益或其他经济利益，乙方应配合提供必要的协助；

c.对标的物享有的实际权益，有权依法进行处置（如转让、质押等），但需提前通知乙方，并遵守相关法律法规及本协议约定；

d.有权要求乙方提供代持相关的法律文件、交易凭证等资料，以备甲方自身查验或履行其他法律义务；

e.对乙方违反本协议约定或损害甲方利益的行为，有权要求其纠正，并追究违约责任。

1.2义务：

a.有义务向乙方提供代持标的物所需的真实、完整、合法的身份信息、资质证明及投资资金来源证明，并保证信息的真实性，否则乙方有权拒绝代持或解除协议；

b.有义务按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付代持费用及其他应付款项，逾期支付需承担违约责任；

c.有义务配合乙方完成标的物的初始登记或变更手续，提供必要的签字、盖章或电子认证等；

d.有义务保证其作为实际持有人所享有的权益不受第三方合法主张的影响，如因甲方自身原因导致乙方承担第三方索赔，由甲方承担赔偿责任；

e.在行使标的物相关权利（如表决权、转让权）时，应以不损害乙方及第三方合法权益为前提，并及时将行使情况告知乙方；

f.有义务遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用代持行为从事非法活动，如发现甲方有违法意，乙方有权终止代持并要求甲方承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

a.有权按照本协议约定，向甲方收取代持费用及其他应付款项，甲方逾期支付需承担违约责任；

b.有权要求甲方提供履行代持义务所必需的文件、资料及配合，甲方拒绝配合可能导致乙方无法履行代持义务；

c.有权在甲方违反本协议约定（如提供虚假信息、逾期支付费用等）时，要求甲方纠正，并有权根据违约程度采取中止代持、解除协议等措施；

d.有权就代持过程中产生的合理费用（如登记费、律师费、税费等）向甲方收取，具体分摊方式见本协议第五条；

e.对因代持行为可能产生的第三方索赔，在先行承担赔偿责任后，有权向甲方追偿；

f.有权在协议约定的期限内获得甲方提供的有效证件及授权，以证明甲方委托行为的合法性。

2.2义务：

2.2.1基本代持义务：

a.乙方应严格按照本协议约定，以自身名义办理标的物的登记手续，并确保登记信息与甲方意愿一致。如因乙方原因导致登记错误或延误，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失；

b.乙方应妥善保管标的物相关的法律文件、印章及账户信息，确保标的物的安全，非经甲方书面同意或法律规定，不得擅自处置；

c.乙方应积极协助甲方行使标的物相关权利，如参加股东大会、领取分红、签署法律文件等，甲方应提供必要的授权和配合。乙方因协助产生的费用，可在本协议框架内与甲方约定分担；

d.乙方应按照本协议约定，定期向甲方披露标的物的持有状况、相关通知、公告等信息，确保甲方作为实际持有人能够及时了解标的物情况。

2.2.2信息保密与合规义务：

a.乙方应严格保守甲方提供的商业秘密及个人信息，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外；

b.乙方应确保代持行为的合法性，遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，不得利用代持行为规避监管、逃避税收或从事其他非法活动。如乙方发现甲方存在违法意，应立即停止代持并书面通知甲方，甲方应在收到通知后合理期限内纠正，否则乙方有权解除协议并追究甲方责任；

c.乙方应配合甲方完成与代持标的物相关的税务申报工作，甲方需及时提供所需资料并承担相应税务责任。

2.2.3协调与沟通义务：

a.乙方应指定专门联系人负责本协议的履行，并与甲方保持畅通的沟通渠道，及时处理甲方提出的问题和请求；

b.在履行代持义务过程中，如遇重大事项或潜在风险，乙方应及时向甲方通报，并与甲方协商处理方案。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持服务费用，具体包括但不限于固定管理费、分红代领费、交易成功费等，具体标准和支付方式如下：

4.1代持费用标准：

a.固定管理费：甲方应向乙方支付固定管理费，费率标准为标的物评估价值的X%（或固定金额XX元/年/笔），具体费率由双方根据标的物性质、市场行情协商确定并在本协议附件中列明。

b.分红代领费：若标的物涉及分红，乙方代为领取分红时，应按Y%（或固定金额XX元/次）的标准向甲方收取代领费。

c.交易成功费：若甲方通过乙方代持的标的物进行转让或出售，交易成功后，甲方应向乙方支付交易成功费的Z%（或固定金额XX元），该费用在交易款项结算时支付。

4.2支付方式：

a.本协议项下的各项费用均应通过银行转账方式支付，甲方应在收到乙方开具的合法收费发票后XX日内将款项支付至乙方指定的银行账户。

b.乙方指定的收款银行账户信息如下：开户名称：XX投资管理有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.3支付时间：

a.固定管理费：首期费用应在本协议生效之日起XX日内支付，后续每期费用应在每期届满前XX日内支付。

b.分红代领费：每次代领分红后XX日内支付。

c.交易成功费：交易完成且尾款支付完毕后XX日内支付。

4.4付款保证：甲方应确保支付能力，不得以任何理由拒绝或延迟支付代持费用，否则视为违约，应承担本协议第六条约定的违约责任。

4.5费用调整：如遇国家政策调整、市场行情重大变化等不可归责于任何一方的因素，导致本协议费用标准需要调整的，双方应在协商一致后书面变更协议相关条款。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX日内，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

5.2标的物持有期间：乙方应在本协议有效期内持续履行代持义务，直至甲方书面通知乙方解除本协议或标的物被依法注销、转让或消灭。

5.3关键时间节点：

a.协议签订：双方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签署本协议。

b.标的物登记：乙方应在收到甲方提供的全部必要文件及首期代持费用后XX日内，完成标的物的初始登记手续。

c.费用支付节点：按照本协议第四条约定的时间节点执行。

d.协议终止：出现本协议约定的终止情形时，双方应在终止事由发生之日起XX日内完成各项手续的交接。

5.4提前终止：经双方协商一致，可以提前终止本协议。如因甲方原因提前终止，甲方应结清所有应付费用并支付违约金；如因乙方原因提前终止，乙方应退还已收取但尚未提供服务的费用，并承担违约责任。

第六条违约责任

6.1违约情形及责任划分：

6.1.1甲方的违约责任：

a.提供虚假信息：若甲方向乙方提供虚假的身份信息、资质证明或投资资金来源证明，导致乙方无法完成代持登记或遭受第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方的直接经济损失、律师费、诉讼费等，并承担违约金，违约金金额为涉及事项评估价值的X%（或固定金额XX元）。乙方有权解除协议并追究甲方刑事责任。

b.逾期支付费用：甲方未按本协议第四条约定的标准和时间足额支付代持费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的Y%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停代持服务，并要求甲方一次性支付全部欠款及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，并追究甲方其他违约责任。

c.违规使用权利：若甲方利用代持标的物从事非法活动，或违反法律法规及本协议约定，损害乙方或第三方合法权益，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿乙方损失、支付违约金（违约金金额为涉及事项评估价值的Z%，或固定金额XX元），乙方有权解除协议并追究甲方法律责任。

d.未经授权处置权益：若甲方未经乙方书面同意，擅自处置代持标的物的权利（如转让、质押等），给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

6.1.2乙方的违约责任：

a.登记错误或延误：因乙方原因导致标的物登记错误或延误，给甲方造成直接损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失额。乙方应积极采取补救措施，若无法补救，应承担相应违约责任。

b.擅自处置标的物：乙方未经甲方书面授权或超出授权范围，擅自处置标的物或其相关权益，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和精神损害赔偿，并支付违约金，违约金金额为涉及事项评估价值的X%（或固定金额XX元）。甲方有权解除协议并追究乙方法律责任。

c.泄露信息：乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或个人信息，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，并支付违约金，违约金金额为涉及事项评估价值的Y%（或固定金额XX元）。若泄密行为触犯刑律，乙方还应承担刑事责任。

d.未履行协助义务：乙方未按本协议约定协助甲方行使标的物相关权利，导致甲方权益受损的，应承担相应赔偿责任。

e.延期支付费用：若乙方未按本协议约定向甲方支付代持费用（如分红代领费等），每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向甲方支付违约金，逾期超过XX日，甲方有权暂停代持服务或解除协议，并要求乙方支付全部欠款及违约金。

6.2违约金的计算与支付：本协议项下的违约金计算标准、支付方式和期限均按照具体违约情形约定执行。违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

6.3解除协议：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，乙方应将在代持期间合法持有的标的物或相关权益返还给甲方，甲方应结清所有应付费用。因违约方原因导致的协议解除，违约方还应承担相应的赔偿责任和违约金。

6.4不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但不可抗力方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.5法律责任：本协议任何一方违反法律法规或本协议约定，构成犯罪的，应被依法追究刑事责任。守约方有权在追究违约方民事责任的同时，请求追究其刑事责任。

6.6争议优先解决：在承担违约责任时，若双方对损失金额存在争议，应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条约定通过仲裁或诉讼解决，解决期间不影响违约责任的继续承担。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。

7.2不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

7.3责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或履行困难的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力方应采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行协议义务。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权书面通知对方解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用和已履行的义务除外。

7.4不可抗力证明：双方均应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的真实性、影响范围及持续时间进行合理认定。如一方对不可抗力的认定有异议，可申请专业机构鉴定或通过本协议第八条约定的争议解决方式裁决。

7.5不可抗力后的处理：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议义务，如协议履行条件发生实质性变化，双方可协商修改协议相关条款。因不可抗力造成的额外费用或损失，由双方根据实际情况协商分摊。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议的沟通与处理，并在合理期限内达成一致解决方案。

8.2协商不成的处理：若双方在XX日内协商未果，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商，则争议应提交至XX市XX区有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方应向该法院提交书面起诉状及相关证据材料，并遵守法院的审理程序。

8.3仲裁选择（可选，如选择仲裁，需删除诉讼条款并补充仲裁条款）：若双方在本协议签订之日起XX日内未能就争议解决方式达成一致，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或具体仲裁中心），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉或部分败诉，则根据仲裁庭的裁决确定费用分担。

8.4争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议所涉及的具体条款外，双方应继续履行本协议的其他条款，不因争议的存在而中断或影响。双方均应采取合理措施防止争议扩大，并继续维护对方的合法权益。

8.5专属管辖（如选择诉讼）：除本协议另有约定外，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应专属提交XX市XX区人民法院管辖。任何一方在本协议签订前或签订后，未经对方书面同意，不得将争议提交其他法院诉讼解决。

8.6争议解决的法律适用：本协议争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

8.7保密原则：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，不得向无关第三方泄露与争议相关的商业秘密或敏感信息，但法律法规另有规定或为解决争议所必需的除外。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后的第X日视为送达。若通知内容紧急或涉及争议解决，可通过即时通讯工具（如微信、电话）通知，通知内容以书面确认为准。

9.2协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

9.3协议解除：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方单方解除本协议，应提前XX日书面通知对方，并承担相应的违约责任。解除协议后，双方应妥善处理标的物的返还、费用的结算等事宜。

9.4不可分割性：本协议各条款互为关联，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

9.5法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。对协议条款的理解发生争议时，应依据协议目的和文本原意进行解释，优先适用协议明确约定的事项。

9.6完整协议