收购公司税务风险协议书

收购公司税务风险协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX税务咨询有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方XX发展有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX税务咨询有限公司（以下简称“乙方”）基于以下背景和前提条件，经友好协商，就收购目标公司税务风险防范及合规服务事宜达成共识，签订本协议。

甲方拟通过股权收购或资产收购等方式取得目标公司的控制权，为确保收购交易的税务合规性，降低潜在的税务风险，甲方委托乙方提供专业的税务风险评估、筹划及合规服务。乙方作为专业的税务服务机构，凭借其在税务领域的专业知识和实践经验，协助甲方全面识别、评估并妥善处理收购过程中的税务问题，保障交易安全、高效完成。

本协议的签订基于双方对目标公司税务状况的充分了解，并假定双方已根据各自职责履行必要的尽职义务。乙方在提供服务过程中，将严格遵守法律法规及行业规范，以专业、审慎的态度为甲方提供咨询意见，但不对目标公司的税务历史及潜在风险承担无限责任。甲方应向乙方提供真实、完整、准确的相关资料，并配合乙方开展必要的工作。

双方同意，本协议项下的服务内容均与甲方拟进行的收购交易直接相关，旨在通过专业的税务风险管理，规避交易过程中的法律风险，确保收购后的税务合规，维护甲方的合法权益。乙方在提供服务时，将充分考虑甲方的商业目标和风险偏好，提供切实可行的解决方案。本协议的履行将直接影响甲方收购交易的税务成本及合规性，双方均应本着诚信、合作的原则，共同推进协议项下的各项义务履行。

本协议的签订及履行，是双方实现收购交易税务风险管理的必要前提，任何一方未能按照本协议约定履行义务，均可能导致税务风险未能有效控制，进而影响收购交易的顺利进行。双方均充分认识到本协议的重要性，并承诺严格履行各自的权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方为甲方提供专业的税务风险评估、筹划及合规服务，以全面识别、评估并有效管理甲方收购目标公司过程中可能涉及的各项税务风险，确保收购交易的合法合规性，降低因税务问题导致的交易障碍或经济损失，保障甲方在收购交易中及收购后的税务权益。本协议涉及的具體內容包括但不限于：目标公司税务状况的全面尽职、收购交易中涉及的各项税务问题（如所得税、增值税、土地增值税、契税、个人所得税等）的风险评估、税务筹划方案的设计与提供、交易结构税务影响的分析、相关税务文件的准备与申报协助、收购后税务合规体系的建立与完善以及根据甲方需求提供的其他税务咨询与服务。乙方将依据法律法规及行业最佳实践，运用专业知识和技能，为甲方提供客观、公正、可行的税务风险管理建议，助力甲方实现收购目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（一）“收购交易”指甲方通过股权收购、资产收购或其他合法方式获取目标公司控制权或显著权益的交易行为。

（二）“目标公司”指甲方拟收购的公司，其名称、地址及法律状态以收购交易前最终确认的文件为准。

（三）“税务风险”指因目标公司历史税务处理不当、存在欠税、罚款、滞纳金，或未来税务合规义务履行不到位等可能导致甲方在收购交易中或收购后承担额外税务负担或法律责任的可能性。

（四）“税务合规”指目标公司及收购交易涉及的各方在税收事项上完全符合国家现行有效的税收法律法规及政策要求。

（五）“尽职”指为本次收购交易目的而进行的对目标公司财务、法律、业务及税务等方面的全面和核实工作。

（六）“税务筹划”指在合法合规的前提下，通过对交易结构、资产配置等进行优化设计，以实现降低整体税负或规避特定税务风险的目标。

（七）“服务费用”指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于补偿乙方提供本协议项下服务所产生的合理成本及利润的费用。

（八）“工作成果”指乙方在履行本协议项下义务过程中形成的报告、分析、建议、方案等书面或电子文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）**权力**

1.甲方有权要求乙方按照本协议约定，在约定时间内完成各项税务服务工作，并有权获得乙方提供的服务成果及专业咨询意见。

2.甲方有权对乙方提供的服务内容、工作质量及进度进行监督，并提出合理化建议。

3.甲方有权根据自身商业需求及风险偏好，对乙方提出的税务筹划方案进行选择、调整或提出补充要求，乙方应在合理范围内予以配合。

4.如乙方服务存在重大瑕疵或违反本协议约定，甲方有权要求乙方限期整改、补充或赔偿损失。

5.甲方有权在支付全部服务费用后，要求乙方提供与本协议服务相关的必要文件及资料的电子版或纸质版备份。

（二）**义务**

1.**提供必要信息与资料**：甲方应全面、真实、及时地向乙方提供与目标公司税务状况、收购交易方案及自身税务需求相关的所有必要信息、文件及资料，包括但不限于目标公司的财务报表、纳税申报表、税务处罚记录、内部管理制度、收购协议草案等。甲方保证所提供资料的真实性、准确性及完整性，并对其真实性负责。若因甲方提供资料不实或缺失导致乙方无法正常履行服务或产生额外成本，甲方应承担相应责任。

2.**配合尽职**：甲方应积极协助乙方开展对目标公司的税务尽职工作，包括提供访谈对象、安排现场勘查、配合文件调取等，确保乙方能够充分了解目标公司的税务历史及现状。

3.**支付服务费用**：甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，按时足额向乙方支付服务费用。甲方逾期支付服务费用，应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金。

4.**保密义务**：甲方应对乙方在服务过程中知悉的其商业秘密及敏感信息承担保密义务，非经乙方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。但甲方为履行本协议或自身合法权益需要披露的，可适当披露给相关方，且应事先通知乙方。

5.**遵循专业意见**：甲方虽有权对乙方的建议进行调整，但应充分尊重乙方的专业判断，并在重大事项上与乙方进行充分沟通。甲方最终决定是否采纳乙方建议的责任自负。

6.**及时沟通与反馈**：甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，及时反馈工作进展及提出需求，确保双方沟通顺畅。

**2.乙方的权力和义务**

（一）**权力**

1.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的信息、资料及配合，如甲方未及时提供或配合，乙方有权暂停服务直至条件满足，且服务费用仍应按约定支付。

2.乙方有权根据自身专业判断，对目标公司的税务风险进行评估，并提出独立的税务筹划方案及建议。乙方对服务成果的质量负责，但最终决策权在甲方。

3.乙方有权根据服务工作量及市场价格，按照本协议第四条约定向甲方收取服务费用。如因甲方额外需求或突发情况导致工作量显著增加，经与甲方协商一致后，可调整服务范围及费用。

4.乙方有权要求甲方对服务过程中涉及的商业秘密及敏感信息保密，并在甲方违反保密义务时寻求法律救济。

5.乙方有权在完成本协议约定的服务后，获得甲方支付的全部服务费用。

（二）**义务**

1.**专业尽职服务**：乙方应组建具备相应资质及经验的专业团队，按照本协议约定及行业规范，对目标公司的税务状况进行全面尽职，包括但不限于：核查纳税申报记录、税款缴纳情况、税务优惠资格、是否存在税务争议或处罚、关联交易税务处理合规性等。乙方应出具详细的税务尽职报告，明确识别潜在税务风险点。

2.**风险评估与报告**：乙方应根据尽职结果，对目标公司存在的各项税务风险进行量化评估，分析其对收购交易的影响程度，并向甲方出具书面风险评估报告。报告应包含风险类型、成因分析、可能后果及应对建议等内容。

3.**税务筹划方案设计**：乙方应根据甲方的收购目标及风险承受能力，结合税务法规，设计切实可行的税务筹划方案，优化交易结构或资产配置，以合法合规地降低整体税负或规避主要风险。方案应包含具体操作步骤、预期效果及潜在法律风险提示。

4.**交易税务影响分析**：乙方应就收购交易涉及的各项税收问题（如所得税递延、增值税处理、土地增值税清算、契税优惠等）进行专项分析，评估不同交易方案的税务成本及影响，为甲方提供决策支持。

5.**合规文件准备与协助**：乙方应根据收购交易需求，协助甲方准备或审核相关的税务文件，如纳税申报表、税务优惠申请材料、税务协议等，并指导甲方完成相关税务申报及缴纳工作。如需代理，应另行签订委托代理协议。

6.**持续合规咨询**：在收购交易完成后，乙方应根据甲方需求，协助建立目标公司的税务合规管理体系，提供日常税务咨询，确保其持续符合税务法规要求。

7.**保密义务**：乙方应对在服务过程中知悉的甲方的商业秘密及敏感信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或为履行本协议所必需。乙方员工应对其知悉的保密信息承担同等保密责任。

8.**保持独立性**：乙方在提供服务时，应独立判断，不受甲方不当干预，确保服务成果的专业性和客观性。

9.**出具工作成果**：乙方应按照本协议约定的时间节点，向甲方提交各阶段的服务成果，包括但不限于尽职报告、风险评估报告、税务筹划方案、税务影响分析报告等。所有书面成果应经乙方负责人签字或盖章确认。

10.**责任限制**：乙方仅对因其过失导致的服务成果错误承担有限责任，且赔偿总额不应超过甲方已支付的服务费用。对于目标公司历史存在的税务问题或甲方决策失误导致的税务风险，乙方不承担责任。

（三）**重点说明**

1.**乙方权利的保障**：为保障乙方合法权益，甲方应在签订本协议时预付一定比例的服务费用（具体比例由双方协商确定），剩余部分根据服务进度分阶段支付。如甲方无正当理由拒绝支付尾款，乙方有权暂停服务并要求甲方支付违约金。

2.**工作范围的明确**：乙方提供的税务服务限于本协议约定的范围，如甲方需增加服务内容或范围，应另行协商并签订补充协议。

3.**沟通机制**：双方应建立定期沟通机制，至少每月召开一次工作例会，讨论服务进展及问题，确保双方目标一致。乙方应指定一名项目经理作为主要联系人，负责与甲方的日常对接。

4.**不可抗力免责**：如因地震、战争、疫情等不可抗力因素导致乙方无法履行服务义务，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方并采取措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整服务期限或费用。

第四条价格与支付条件

1.**价格**

甲方同意根据乙方提供的服务范围及工作量，向乙方支付服务费用。本协议项下的服务费用总额为人民币叁拾伍万元整（¥350,000.00）。此费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第二条所述服务内容所需的一切成本、费用以及合理的利润。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：XX税务咨询有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX**********

3.**支付时间**

（1）甲方应在本协议签订之日起七（7）个工作日内，向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾柒万伍仟元整（¥175,000.00），作为预付款。

（2）甲方应在乙方完成税务尽职报告，并经甲方确认后十（10）个工作日内，向乙方支付服务费用总额的百分之三十（30%），即人民币壹拾壹万元整（¥110,000.00）。

（3）甲方应在乙方提交最终税务筹划方案及风险评估报告，并经甲方确认后十（10）个工作日内，向乙方支付剩余服务费用总额的百分之二十（20%），即人民币柒万元整（¥70,000.00）。

任何一期款项的支付，均以乙方收到甲方相应付款凭证为前提。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起六十（60）日。如协议在有效期内未能完成全部服务内容，经双方协商一致，可签订补充协议延长服务期限，但总服务期限原则上不超过九十（90）日。

2.**关键时间节点**

（1）乙方应在本协议生效后十五（15）个工作日内完成对目标公司的初步税务状况了解，并向甲方提交初步尽职计划。

（2）乙方应在本协议生效后三十（30）个工作日内完成对目标公司的全面税务尽职，并向甲方提交详细的税务尽职报告。

（3）乙方应在本协议生效后四十五（45）个工作日内，根据尽职结果及甲方提供的收购方案，向甲方提交初步的税务风险评估及筹划方案建议。

（4）乙方应在甲方确认初步方案后二十（20）个工作日内，根据甲方反馈意见完成最终税务筹划方案及详细风险评估报告，并向甲方提交。

上述时间节点为乙方努力目标，实际完成时间可能因甲方提供资料及时性、尽职复杂程度、外部机构配合度等因素影响而合理顺延，但乙方应积极与甲方沟通，并书面告知预计完成时间。任何因甲方原因（如未及时提供资料、未及时确认等）导致的延期，乙方服务期限相应延长，且乙方不承担由此产生的额外费用。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

（1）**未按时支付服务费用**：若甲方未能按照本协议第四条约定的时间和金额支付服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务，并要求甲方立即支付全部未付款项及累计违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用、已产生但未完成服务的相应费用（按已完成工作量比例计算）以及累计违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续支付本金及其他损失的权利。

（2）**提供虚假或不完整资料**：若因甲方提供虚假、误导性或incomplete的信息、文件或资料，导致乙方出具的服务成果存在错误或遗漏，给甲方或第三方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方赔偿其因此遭受的直接损失，并有权减扣相应的服务费用。若此行为构成严重违约，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

（3）**无故拒绝服务或阻碍合作**：若甲方无故拒绝乙方进场尽职、拒绝提供必要协助、无正当理由拖延确认乙方工作成果，导致乙方无法正常履行服务或服务进度严重受阻，甲方应承担相应责任。每发生一次此类情况，乙方有权要求甲方支付相当于当期应付款项百分之二十（20%）的违约金。情节严重或连续发生，导致乙方损失重大或无法继续履行协议的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及相当于服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。

（4）**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第（三）款第5项约定的保密义务，泄露乙方在服务过程中知悉的商业秘密，应立即停止违约行为并采取积极措施减少损失，并赔偿乙方因此遭受的所有直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、取证费用等。

2.**乙方的违约责任**

（1）**服务质量不符合约定**：若乙方提供的服务成果（如尽职报告、风险评估报告、税务筹划方案等）存在重大事实错误、重大法律适用错误或明显遗漏关键风险点，严重影响甲方决策或给甲方造成损失的，乙方应在收到甲方书面通知后十（10）个工作日内予以纠正或补充说明。若乙方未能及时纠正且错误确实导致甲方损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不超过该阶段服务费用总额的百分之五十（50%）。甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用。若此行为构成根本违约，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用，并赔偿损失。

（2）**未按时提交关键成果**：对于本协议第五条第2款约定的关键时间节点，若因乙方自身原因（非甲方原因或不可抗力）未能按时提交关键服务成果，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额（指该阶段应付款项与已完成工作量比例对应的金额）的万分之五向甲方支付延误违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未完成服务阶段的服务费用及累计违约金，并赔偿甲方因延误造成的直接损失。

（3）**泄露甲方商业秘密**：若乙方或其员工违反本协议第二条第（三）款第5项约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为并赔偿甲方因此遭受的所有直接经济损失。若泄露行为给甲方造成重大影响或损失，甲方有权解除协议，乙方应支付相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿全部损失。

（4）**超出约定范围收费**：若乙方未经甲方书面同意，擅自提供本协议约定范围之外的服务或额外收费，甲方有权拒绝支付相关费用。若乙方已收取，甲方有权要求乙方退还该部分费用。

3.**不可抗力免责的后果**：本协议第二条第（三）款第8项关于乙方责任限制的规定，以及本协议第五条第2款关于不可抗力导致延期免责的规定，不适用于因乙方重大过失或故意行为造成的损失。若乙方在不可抗力消除后未能及时通知甲方或未采取合理措施继续履行，导致损失扩大，乙方应对扩大的损失承担责任。

4.**赔偿责任的限制**：双方同意，本协议项下的任何一方赔偿责任总额不超过本协议约定的服务费用总额。对于非金钱损失（如商誉损失、机会损失等），除非双方另有明确书面约定，否则赔偿责任的适用以实际损失能够证明为前提，且具体赔偿方式由双方协商确定。任何一方在本协议履行前已存在的债务或责任，不因本协议的签订或履行而免除，除非本协议另有明确约定。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、社会事件等。不可抗力应自其发生之日起连续影响双方履约能力超过七个（7）日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。

（2）发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（3）不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力导致协议履行基础发生根本性变化，双方可协商修改协议条款或解除协议。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已履行的义务不再要求返还，已支付的费用根据实际履行情况及损失情况协商处理。

（4）双方应各自承担因其履约能力受不可抗力影响而产生的直接损失，并采取措施将不可抗力造成的损失降至最低。任何一方因不可抗力而免责，不免除其就不可抗力发生前已产生的义务的责任。

（5）若不可抗力持续超过三十（30）日，双方仍未就后续履行达成一致，本协议可视为自动解除，双方均无需承担违约责任，并应根据已完成的工作量及实际损失协商结算费用及赔偿事宜。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可邀请双方共同认可的第三方进行调解。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**

若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至**[在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**[在此处填写仲裁地点，例如：北京]**。仲裁语言为中文。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方拒绝履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

3.**诉讼**

作为仲裁条款的补充，双方同意：若仲裁委员会因故无法受理或继续处理该争议，或双方明确书面选择诉讼方式，则该争议应提交**[在此处填写有管辖权的人民法院名称，例如：中国北京市朝阳区人民法院]**通过诉讼解决。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，仲裁条款自动失效，但本协议其他条款在诉讼中仍然有效。

任何一方在仲裁或诉讼期间主张对方违约的，应提供充分证据证明其主张，并承担相应的举证责任。

双方应指定一名授权代表负责处理争议事宜，并就争议解决方式（仲裁或诉讼）行使选择权。首次选择权可由申请仲裁的一方行使，若选择诉讼，则另一方在收到通知后应在十（10）日内明确是否接受诉讼方式，逾期未表示的，视为接受对方选择。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）日视为送达。

甲方直接向乙方员工或授权代表发送的通知，若该员工或授权代表为履行本协议所必需，视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或修改均无效。

3.**保密期限**

本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。双方同意，对于本协议及在履行过程中获悉的对方商业秘密，无论协议是否终止，均应继续承担保密责任，保密期限为本协议终止后三（3）年。

4.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、