上海合资摩托买卖协议书

上海合资摩托买卖协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海联合实业发展有限公司

甲方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号联合广场A座25楼

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：日本本田技研工业株式会社上海代表处

乙方地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场北楼40层

乙方法定代表人/负责人：佐藤健一

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为满足企业内部交通工具需求，拟采购一批符合国家环保标准及行业安全规范的摩托车；

鉴于乙方作为全球领先的摩托车制造商，拥有先进的生产技术、完善的售后服务体系和稳定的供应链资源；

鉴于双方基于长期战略合作伙伴关系，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定就甲方采购乙方生产的摩托车事宜达成本协议。本协议的签订与履行将基于以下前提条件：

1.甲方确保具备完整的摩托车采购资质及支付能力，并按照本协议约定履行所有义务；

2.乙方保证所提供摩托车符合中国国家标准（GB标准）及欧盟CE认证要求，且无任何知识产权纠纷；

3.双方合作背景包括但不限于甲方此前已与乙方开展过小型电动车采购业务，具备良好的合作信誉；

4.本协议项下的摩托车交易涉及的技术参数、价格条款及售后服务方案均以附件形式作为本协议不可分割的组成部分。双方确认，通过本协议的签署，将正式确立摩托车买卖的法律关系，并共同遵守后续章节约定的权利义务。本协议的履行将有助于甲方优化内部物流效率，同时巩固乙方在中国高端摩托车市场的领先地位，实现双赢合作格局。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在摩托车买卖事宜中的权利义务，确保甲方按需采购符合标准的摩托车，乙方按约提供合格的摩托车及必要服务，从而建立稳定、高效的交易合作关系。本协议范围涵盖以下具体内容：摩托车型号、规格、数量、单价及总价款的确定；摩托车交付的时间、地点、方式及运输风险转移节点；双方在质量保证、售后服务（包括保修期限、维修范围、零配件供应等）、支付条件及违约责任方面的具体约定；以及涉及技术标准（如符合中国环保标准GB标准及欧盟CE认证）、知识产权保护、争议解决方式等附属事项。本协议旨在通过法律形式固定双方交易框架，保障交易安全，促进长期合作。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"摩托车"：指乙方根据本协议约定生产、交付给甲方的符合国家及国际标准的机动两轮或三轮车，具体型号、配置以本协议附件一《产品清单》为准；

（2）"交付日期"：指乙方将摩托车实际转移给甲方或其指定接收方的日期，具体以物流单据记载日期为准；

（3）"技术规格"：指本协议附件二《技术参数表》中列明的摩托车性能指标、环保等级及安全认证要求；

（4）"售后服务"：包括但不限于保修期内维修、更换零配件，以及保修期外的有偿维修服务与技术支持；

（5）"不可抗力"：指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，如自然灾害、战争、政府行为等；

（6）"验收合格"：指甲方根据本协议附件三《验收标准》对收到的摩托车在规定时间内完成检查，确认其符合约定条件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件一及附件二约定的型号、规格、数量和技术标准交付摩托车，并有权对乙方提供的摩托车进行符合本协议附件三约定的验收；

（2）甲方应确保其具备合法的摩托车采购资质及相应的支付能力，按照本协议第五条约定按时足额支付购车款项；

（3）甲方应指定唯一的收货地址和经办人，并提前至少五个工作日向乙方书面通知交付日期及具体要求，确保交付顺利进行；

（4）甲方在验收过程中发现不符合本协议约定的情形，应在三日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到通知后十日内予以处理；若甲方逾期未提出异议，视为验收合格；

（5）甲方应妥善保管购入的摩托车，并遵守中国相关交通法规，不得将摩托车用于任何违法活动，乙方对因此产生的责任不承担任何责任；

（6）甲方应配合乙方完成交付环节所需的文件签署，包括但不限于《车辆交接单》、《验收确认书》等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付购车款项，并有权在甲方逾期支付时依据本协议第十条约定追究违约责任；

（2）乙方的核心义务是按照本协议附件一、附件二及附件四《质量保证书》的约定，生产、检验并交付合格的摩托车。交付的摩托车必须同时满足中国GB标准、欧盟CE认证以及本协议约定的其他技术要求；

（3）乙方应确保交付的摩托车在包装、运输方式上符合行业标准，并承担自工厂仓库至甲方指定交付地点的运输费用及相应风险（风险自货物交由甲方指定承运人时转移，具体以CIF条款为准），保证货物完好无损；

（4）乙方应向甲方提供完整的摩托车合格证明、保修卡及本协议附件五《售后服务手册》，保修期自甲方验收合格之日起计算，期限为两年或行驶里程30000公里（以先到者为准），期间对因材料缺陷或制造工艺问题导致的故障提供维修或更换；

（5）乙方应在收到甲方书面验收不合格通知后，立即启动售后服务机制，派遣技术人员在五个工作日内到达现场（若在一线城市，则不超过48小时）进行维修，或更换符合约定的零配件；若需返厂维修，乙方应承担所有运输费用，且维修期限不应超过十五个工作日；

（6）乙方应保证其提供的摩托车不侵犯任何第三方知识产权，并应甲方合理要求提供相关知识产权证明文件。如因乙方知识产权问题导致第三方索赔，乙方应负责解决并承担全部法律责任及经济赔偿；

（7）乙方应确保交付的摩托车技术文件（如发动机号、车架号、认证证书等）真实、完整、合法，并配合甲方完成车辆注册登记所需的资料提供；

（8）乙方应在交付前向甲方提供至少两份合格的摩托车，并随车附带中文操作说明书及电子版技术资料，确保甲方能够顺利使用和维护。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下摩托车的价格条款及支付条件如下：

（1）价格基础：摩托车单价及总价款以本协议附件一《产品清单》及附件二《技术参数表》为准，单价为每台人民币（大写）______元整（小写：￥______元），含增值税______%，不含运费及其他税费。总价款为人民币（大写）______元整（小写：￥______元），该金额为最终固定价格，除双方另有书面约定外，任何情况下均不调整。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将购车款项支付至乙方以下指定账户：

开户名称：日本本田技研工业株式会社上海代表处

开户银行：中国银行上海浦东分行陆家嘴支行

银行账号：622202******123456789

（3）支付时间：甲方应在本协议签署之日起七个工作日内，向乙方支付合同总价款的______%（即人民币￥______元整），作为预付款；剩余的______%（即人民币￥______元整）作为尾款。甲方应在乙方交付符合本协议约定的全部摩托车，并甲方验收合格后十日内，将尾款支付至乙方上述账户。乙方应在收到预付款后，开始安排摩托车的生产及交付事宜。

（4）发票开具：乙方应在甲方支付预付款后三日内，向甲方开具等额增值税专用发票。甲方应在收到发票后按国家规定进行税务处理。

（5）汇率风险：若本协议签订时尚未确定最终支付货币，则双方同意以支付日当日中国外汇交易中心公布的USD/CNY中间价作为结算汇率，乙方有权在汇率发生重大不利变动时，要求甲方按调整后的汇率支付相应款项，但调整幅度以不超过______%为限。

（6）资金安全：甲方保证其支付能力真实可靠，其账户信息准确无误。若因甲方提供错误账户信息导致款项无法到账，由此产生的银行手续费及乙方额外费用均由甲方承担；如甲方账户被冻结或限制，应立即通知乙方并提供解决方案，否则乙方有权暂停交付直至问题解决，且由此产生的损失由甲方承担。

双方确认，上述价格与支付条件是双方基于充分协商后确定的，具有完全的法律约束力，任何一方不得擅自变更。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展______年，续展次数不限。

（2）订单交付周期：乙方应在收到甲方全额购车款项及所有必要文件后，根据订单优先级，在______个工作日内完成摩托车的生产、检验及包装，并安排交付。具体交付日期以双方书面确认的物流计划为准，但乙方应在交付前至少十个工作日通知甲方，以便甲方安排收货。

（3）交付地点与方式：乙方负责将摩托车运输至甲方指定地址：上海市______区______路______号，收货联系人：______，联系电话：______。交付方式为整车发运，运输方式采用乙方认可的、具有良好信誉的物流公司承运，运输保险由乙方负责购买并承担费用，保险范围覆盖自货物离开乙方工厂仓库至甲方指定收货点。风险自货物完全交付给甲方或其授权代表，并办理完毕移交手续时转移。

（4）验收期限：甲方应在乙方通知交付当日或之后______日内，对收到的摩托车进行验收。验收内容包括但不限于：外观完好无损、型号规格正确、随车文件齐全、符合本协议附件三《验收标准》的所有要求。甲方应在验收结束后______日内，以书面形式（包括但不限于《验收确认书》或邮件）正式通知乙方验收结果。若甲方逾期未进行验收或未提出书面异议，视为摩托车验收合格。

（5）售后服务期限：本协议约定的售后服务期限为自甲方验收合格之日起两年或行驶里程30000公里（以先到者为准），期间乙方应按照本协议第二条第（4）款及附件五《售后服务手册》的约定提供保修服务。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，现就违约责任作如下详细约定：

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按第四条第（2）款约定按时支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额______%的违约金，但累计违约金不超过合同总价款的______%。逾期超过______日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的包括但不限于生产成本、已投入费用、市场机会损失在内的全部损失。

（2）若甲方未按第四条第（3）款约定按时支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额______%的违约金。同时，乙方有权暂缓交付剩余未交付的摩托车，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方逾期付款行为严重损害乙方利益，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于合同总价款的______%。

（3）若甲方提供虚假验收合格文件或隐瞒验收不合格事实，导致乙方承担第三方索赔或行政处罚责任，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，且乙方有权要求甲方退还已支付的全部款项并加收______%的违约金。

（4）若甲方违反第四条第（6）款关于账户信息的规定，导致乙方款项无法及时收到，每笔款项延误，甲方应向乙方支付该笔款项金额______%的滞纳金，并承担乙方为纠正该错误而支付的银行费用及其他合理开支。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按第四条第（3）款约定按时支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额______%的违约金，但累计违约金不超过合同总价款的______%。逾期超过______日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的包括但不限于预期利益损失、寻找替代供应商的费用等在内的全部损失。

（2）若乙方交付的摩托车在包装、运输环节存在重大瑕疵，导致货物在甲方收货前发生毁损或灭失，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额以实际损失为准，但最高不超过该批摩托车总价款的______%。乙方应采取一切合理措施将损失降至最低，并应甲方要求提供保险理赔协助。

（3）若乙方交付的摩托车存在本协议附件三《验收标准》中约定的、经甲方书面指出的、且在合理期限内（自交付之日起______日内）未能修复的重大质量问题（如发动机无法启动、主要结构焊接缺陷、关键安全部件失效等），乙方应在收到甲方书面通知后______日内，负责更换为全新的、完全符合约定的摩托车，并承担因此产生的所有运输及差旅费用。若乙方无法在规定期限内完成更换，甲方有权解除协议，乙方除更换合格产品外，还应向甲方支付合同总价款______%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

（4）若乙方交付的摩托车违反本协议第二条定义中关于“技术规格”或“知识产权”的约定，即不符合国家标准、认证要求或侵犯第三方知识产权，导致甲方无法正常使用或遭受第三方索赔，乙方应承担全部责任，包括但不限于：更换合格产品、赔偿甲方全部直接损失、承担甲方为解决索赔所支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、和解金等）。若该违约行为导致协议目的无法实现，甲方有权解除协议，乙方还应支付合同总价款______%的违约金。

（5）若乙方未能按第五条第（2）款约定，在收到甲方全额款项后______个工作日内开始生产及交付，每延迟一日，应向甲方支付合同总价款______%的违约金，但累计违约金不超过合同总价款的______%。延迟超过______日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并加收______%的违约金，且不承担任何责任。

（6）若乙方在交付时未能提供第四条第（4）款约定的完整文件，应立即补齐，每缺少或错误一项文件，应向甲方支付______元的违约金，且乙方需承担因文件不全导致的甲方额外费用。若因文件问题导致甲方无法完成车辆注册登记，乙方应承担全部责任。

3.不可抗力导致的违约：根据第五条第（4）款关于不可抗力的约定，若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。在此情况下，双方应根据不可抗力影响的程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。

4.违约金的计算与支付：本协议约定的所有违约金均按日计算，日利率为万分之______。支付方式为在违约方应付款项中直接扣除，或另行支付。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失差额。

5.解除协议的后果：根据本协议约定，若任何一方严重违约，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应立即停止所有与协议相关的行为，并按本协议约定返还已收款项（如有），并支付相应的违约金。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接和间接损失。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、以及因网络攻击、关键基础设施瘫痪等类似原因导致的全面或局部瘫痪，使得任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务。

（2）通知与证明：任何一方发生或预见可能发生不可抗力事件，应在事件发生后______日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应附有相关机构出具的事故证明、政府公告或其他有权机构出具的证明文件。若不可抗力事件持续超过______日，双方应再次协商更新情况及影响。

（3）后果与责任：若不可抗力事件导致任何一方延迟履行或无法履行本协议项下部分或全部义务，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施，减轻不可抗力事件造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（4）不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍需承担因其过错造成的损失责任。若不可抗力事件是因一方过错直接导致的，或一方未能在合理范围内采取减损措施导致损失扩大，该方仍应承担相应责任。

（5）协议解除：若不可抗力事件持续影响，导致本协议目的无法实现，或双方经协商无法达成一致解决方案，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应根据实际履行情况，返还已收款项，并按本协议第六条约定处理违约责任。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理善后事宜。

第八条争议解决

（1）协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后______日内开始，双方应指定授权代表进行谈判，力争在______日内达成书面和解协议。若双方在协商期内达成和解，应签署书面和解协议，该协议与本协议具有同等法律效力。

（2）调解：若协商未能解决争议，双方同意应将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）进行调解。调解应在北京、上海或香港举行，由双方共同选择的调解员主持。调解规则适用《上海国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。双方应积极合作，提供所需资料，并遵守调解员的指导。若调解成功，双方应签署调解书，调解书经双方签收后即具有约束力，与裁决书具有同等法律效力。

（3）仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在争议发生后______日内书面明确表示选择仲裁方式，则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁员可以是国际知名的法律专家或行业专家，由双方在收到仲裁通知后______日内共同选定，或由仲裁委员会主席指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据事实和法律，公平合理地作出对争议事项有约束力的裁决书。

（4）法律适用：仲裁裁决应依据中华人民共和国法律作出。

（5）费用：仲裁费用（包括仲裁费、仲裁员的报酬、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任比例分担。除非双方另有约定，仲裁庭有权决定仲裁费用的承担方式。

（6）专属管辖：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向中国任何法院提起诉讼。本协议各方在此不可撤销地确认，仲裁是解决本协议争议的唯一途径，放弃任何其他管辖权及诉讼权利。任何一方寻求法院救济的行为将被视为对本协议仲裁条款的放弃，且对方无需承担任何责任或费用。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。以邮戳或快递记录为依据的时间视为送达时间。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。

（3）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（4）第三方受益人：本协议虽未明确约定，但若任何第三方根据法律规定或本协议约定成为本协议项下权利或义务的受益人，该第三方有权依据本协议主张其权利并履行其义务。

（5）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方不得获得优于原协议条件的权利。

（6）独立履行：本协议各条款为独立条款，任一条款的违反不影响其他条款的效力。守约方有权要求违约方履行该条款，同时亦可要求违约方承担