合伙股权转让协议书范本

合伙股权转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。

法定代表人/负责人：张三，职务为董事长，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。

法定代表人/负责人：李四，职务为总经理，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方为XX有限责任公司，在XX领域拥有丰富的业务经验和市场需求，现拟通过股权转让方式获取乙方持有的XX目标公司XX%的股权，以拓展业务范围并提升市场竞争力；乙方为XX科技有限公司，系XX目标公司的股东，持有XX%的股权，现因个人投资调整及战略布局需要，拟将其持有的上述股权转让给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合伙股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对XX目标公司业务板块的战略布局需求，乙方作为目标公司的股东，其股权转让意向与甲方的业务发展方向高度契合。双方在充分了解彼此需求和意向的基础上，通过尽职、价格协商等环节，最终形成本协议，明确股权转让的具体条款和条件。协议的履行将有助于甲方实现业务扩张目标，同时保障乙方的合法权益，促进双方的长期合作与共赢。双方均确认已完全理解并同意本协议的全部条款，并承诺按照协议约定履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就合伙企业股权转让事宜的权利义务关系，确保股权转让行为的合法合规性以及双方权益的实现。本协议具体范围包括但不限于股权转让标的、转让价格、支付方式、交割安排、违约责任、争议解决等核心条款。甲方通过受让乙方持有的目标合伙企业（以下简称“目标企业”）XX%的股权，旨在全面融入目标企业的业务运营，实现跨领域资源整合与市场拓展。乙方则通过股权转让获得相应经济收益，并完成个人投资组合的优化调整。本协议旨在为双方后续的股权交割、企业整合及相关法律手续办理提供全面的法律框架，确保交易流程的顺畅与安全。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“合伙企业”指根据《中华人民共和国合伙企业法》登记设立，统一经营、共负盈亏、共担风险的企业；

（二）“目标企业”指乙方合法持有的合伙企业，具体名称及注册信息以工商登记为准；

（三）“股权转让”指乙方将其在目标企业中XX%的财产份额/权益转让给甲方，甲方据此取得相应股权的行为；

（四）“交割日”指本协议约定的股权及款项实际交付的日期；

（五）“竞业禁止条款”指乙方在协议生效后不得从事与目标企业相同或类似业务的限制性约定；

（六）“保密信息”指双方在协议履行过程中知悉的对方商业秘密及敏感数据。

第三条双方权利与义务

甲方（买方/出租方/委托方）的权利与义务：

（一）权利：

1.有权按照本协议约定取得乙方持有的目标企业XX%的股权，并享有该股权对应的财产份额及收益分配权；

2.有权要求乙方提供目标企业的真实财务报表、审计报告及工商变更记录，用于尽职；

3.有权在股权交割完成前，基于本协议目的进行必要的内部决策审批程序；

4.对于乙方违反本协议承诺的，甲方有权要求其承担违约责任并采取补救措施。

（二）义务：

1.按照本协议第五条约定，于交割日前向乙方足额支付股权转让款；

2.保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并已完成所有必要的内部授权程序；

3.对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，非经乙方书面同意不得泄露；

4.配合乙方完成股权变更登记所需的工商及税务备案手续，提供必要的身份证明及文件；

5.不得利用受让的股权从事损害目标企业或其他股东合法权益的行为。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）的权利与义务：

（一）权利：

1.有权按照本协议约定收取甲方支付的股权转让款；

2.有权要求甲方按照约定支付股权转让款，并配合完成股权交割手续；

3.有权在本协议履行完毕后，依据《合伙企业法》及相关规定行使退出权或剩余财产分配权；

4.对于甲方违反本协议约定的，乙方有权要求其承担违约责任并采取补救措施。

（二）义务：

1.保证其转让的股权来源合法、权属清晰，不存在任何权利负担或争议；

2.按照本协议约定向甲方提供目标企业的真实经营状况及财务信息，配合尽调工作；

3.承诺在协议生效后遵守竞业禁止条款，不得在三年内从事与目标企业业务相关的经营活动；

4.负责办理股权变更登记所需的内部决策程序，并配合签署相关法律文件；

5.对目标企业未披露的债务或潜在风险承担告知义务，如有隐瞒，须退还部分转让款并赔偿损失；

6.协助甲方完成目标企业章程修改、股东名册更新等股权交接事宜；

7.不得以任何理由干预目标企业的正常经营秩序，除非基于维护自身合法权益的需要。

双方承诺以诚实信用原则履行本协议，任何一方违约均应按本协议第八条承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方购买其持有的目标企业XX%的股权，转让总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已根据目标企业的资产评估报告、财务状况、行业前景等因素综合确定，并已包含所有股权相关的收益权及潜在义务。

支付方式约定如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，将首期转让款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：李四，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。剩余尾款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），甲方应于目标企业股权变更登记手续在工商部门正式办结之日起X日内支付。

乙方应向甲方提供合法有效的收款发票。任何一方变更收款账户或联系方式，应提前X日书面通知对方，否则由此造成的延误或损失由未通知方承担。双方均应确保支付行为的合法合规性，任何因支付产生的税费均按国家相关规定承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续在目标企业登记完毕之日止。

协议关键时间节点如下：

1.尽职期：自本协议生效之日起X日内，甲方有权对目标企业进行全面尽职，乙方应予以全力配合，提供所有必要资料。若尽调发现重大不利信息，甲方有权解除协议。

2.付款期限：首期款项应于本协议生效后X日内支付，尾款应于股权变更登记办结后X日内支付。

3.交割日：指双方完成所有股权转让文件签署、款项支付及工商变更登记手续当日。

4.协议终止：除本协议另有约定外，双方均应按约履行完毕各自义务后，本协议自然终止。

双方应严格按照本条款约定的时间节点推进各项事宜，任何一方无正当理由延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，双方特约定如下违约责任：

6.1甲方违约责任：

（一）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于尽职费用、中介服务费等。

（二）若因甲方原因导致目标企业股权变更登记手续无法顺利完成或被行政机关查实，甲方应承担由此产生的一切行政罚款及赔偿责任，并应在X日内纠正或赔偿完毕；若甲方恶意拖延或阻挠，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

（三）若甲方在尽职期间恶意隐瞒或歪曲重要信息，给乙方造成损失的，应全额返还转让款并赔偿全部损失。

6.2乙方违约责任：

（一）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料或隐瞒重大事实，导致甲方在股权受让后蒙受损失的，乙方应在损失金额的两倍范围内承担赔偿责任；若乙方提供的股权存在权利瑕疵或负担，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应负责消除影响或退还部分转让款，并承担相应违约责任。

（二）若乙方未按本协议第四条约定的期限支付首期款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（三）若乙方违反本协议第三条第（二）款第5项的竞业禁止约定，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

6.3解除协议的后果：

任何一方依据本协议约定解除协议的，除已履行部分按约结算外，守约方有权要求违约方支付相当于股权转让总价款X%的违约金，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步追偿。

6.4不可抗力免责：

若因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或解除协议。

6.5争议解决优先适用：

任何一方违反本协议约定，守约方在行使本协议约定的违约责任权利时，均不得优于本协议第八条约定的争议解决方式，且应首先通过协商或调解方式解决争议。

6.6损失赔偿范围：

双方的损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、评估费等，但赔偿总额不应超过本协议约定的最高违约金限额。

6.7紧急救济措施：

若一方发生可能影响本协议履行的重大财务困难或法律风险，应立即通知对方并提供相关证明，双方应协商采取必要措施（如提供担保、修改履行方式等）保障协议目的的实现。若对方不配合，导致协议无法履行的，违约方应承担相应责任。

6.8多重违约处理：

若一方存在多项违约行为，守约方有权合并主张所有违约责任，并可要求违约方一次性清偿所有应付款项及赔偿金。

双方确认，以上违约责任条款是双方真实意思表示，旨在有效保障各自合法权益，任何一方不得以任何理由主张无效或减轻责任。所有违约责任的承担不影响本协议其他条款的效力。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，该等事件导致或促成了本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过X日）提供不可抗力事件发生、持续及影响情况的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商确定后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、延期履行或解除本协议。因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，但双方应相互配合提供必要的协助。

4.协商处理：在不可抗力影响期间，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于履行期限的调整、款项支付条件的变更等，以最大程度降低交易风险。

5.协议解除：若不可抗力导致本协议目的无法实现（例如目标企业因政府征收而消灭），或不可抗力影响持续超过X个月，经双方书面协商一致，本协议可予以解除。解除协议后，双方应按实际履行情况结算，已支付款项不予退还，但可相互冲抵。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件应以事件发生地或双方认可的有权威机构出具的正式文件为准。任何一方提供的虚假证明文件，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议解除等，均应首先由双方当事人本着友好协商的原则，通过书面形式进行沟通和解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在合理期限内（不超过X日）就争议事项进行书面回复或提出解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起X日内）未能就争议事项达成一致意见，或协商过程中一方明确表示拒绝协商的，争议应提交至本协议约定的争议解决机构。

3.争议解决方式：双方一致同意，凡协商不成的争议，均应按照以下第X种方式解决：

（1）提交至目标企业住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决；

（2）提交至双方共同选择的有管辖权的XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.仲裁/诉讼选择：若选择仲裁方式，双方应在争议发生之日起X日内共同书面选定仲裁机构。若逾期未能选定，任何一方均有权向目标企业住所地人民法院提起诉讼。仲裁地点为XX市。若选择诉讼方式，双方均应向目标企业住所地有管辖权的中级人民法院提起诉讼。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，所选定的争议解决方式具有唯一性和排他性，除本协议另有明确约定外，任何一方不得就同一争议事项再行向其他任何仲裁机构申请仲裁或向其他任何法院提起诉讼。争议解决过程中，适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.期间与送达：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）送达至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。仲裁或诉讼期间，不因任何一方地址变更或通讯中断而中止计算诉讼时效或仲裁时效。

7.争议解决不影响合同履行：双方同意，任何一方依据本协议约定提起仲裁或诉讼，不影响合同其他部分的继续履行，也不影响双方就非争议部分达成的协议。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方。通过专人递送、挂号信或确认发送的电子邮件发送的通知，于送达时视为有效送达；通过传真发送的通知，于传真成功发送时视为有效送达。若通过电子邮件发送，则视为在邮件发出后X个工作小时内送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何一项条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在协议中约定的事项为由提出异议或索赔。

5.转让：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方受让股权后，其在本协议项下的权利义务可依法依规转让给其关联方或下一级受让方，但需通知乙方并确保新的受让方符合本协议的约定。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。凡涉及本协议的解释，均