南北向控制协议书

南北向控制协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒达房地产开发有限公司，

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号恒达大厦A座15层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

甲方为一家依照中华人民共和国《公司法》设立的房地产开发企业，主要从事房地产项目的投资、开发、建设及销售业务。基于甲方在北京市朝阳区光华路地块拥有一处商业综合体的开发项目，甲方为优化该项目的资产配置及运营管理，拟与乙方就南北向控制区域的相关事项达成合作，以实现资产保值增值及高效运营。甲方通过前期市场调研及战略规划，确定该商业综合体南北向区域存在特定的功能分区需求，并希望通过与乙方的合作，明确该区域的使用权、开发权或服务提供权，以满足项目整体运营目标。为此，甲乙双方经友好协商，基于平等自愿、公平合理、诚实信用的原则，达成本协议，以规范双方在南北向控制区域的权利义务关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海远见商业管理咨询有限公司，

乙方地址：上海市静安区南京西路100号远见大厦B座8层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

乙方为一家依照中华人民共和国《公司法》设立的商业管理咨询企业，专注于商业地产的运营管理、市场推广及物业管理服务。乙方凭借其在商业地产领域的丰富经验及专业能力，长期为多家知名商业综合体提供管理咨询及运营服务，积累了丰富的市场资源和行业资源。基于乙方的专业能力及市场声誉，甲方在前期合作洽谈中高度认可乙方的服务能力，并希望通过与乙方合作，实现南北向控制区域的精细化运营及高效管理。乙方在充分了解甲方商业综合体的开发规划及运营需求后，同意参与南北向控制区域的相关合作，并承诺以专业、高效的服务支持甲方的项目目标。双方基于长期合作共赢的理念，经协商一致，决定通过本协议明确双方在南北向控制区域的合作框架及具体权利义务，以推动项目的顺利实施及运营效益的提升。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就北京恒达房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）拥有的位于北京市朝阳区光华路1号恒达大厦A座商业综合体的南北向控制区域（以下简称“合作区域”）所达成的合作安排，确保合作区域按照既定规划与市场需求进行开发、运营或管理，以实现资产价值最大化及项目整体效益提升。本协议的适用范围包括但不限于合作区域的开发权转让、租赁权设定、运营管理权委托或特定服务合作等事宜。具体而言，合作区域指代商业综合体中由甲方指定的南北向特定楼层或区域，该区域的具体范围以附件一《合作区域范围》为准。协议旨在通过明确双方的权利与义务，为合作区域的有效利用提供法律保障，促进双方在合作区域内的资源整合与协同运作，确保合作目标的顺利达成。协议范围还涵盖了合作期间双方在合作区域内的信息共享、决策机制及争议解决等方面的具体安排，以构建稳定、高效的合作关系。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：“合作区域”指甲方商业综合体内经双方约定由甲方指定并移交或授权乙方使用的南北向特定区域，具体范围以附件一为准；“开发权”指对合作区域进行建设、改造或翻新的权利；“运营管理权”指对合作区域进行日常维护、市场推广、客户服务及物业管理等活动的权利；“服务提供”指乙方根据本协议约定向甲方或第三方提供的专业咨询、市场分析或其他服务；“甲方”指本协议的首部所述北京恒达房地产开发有限公司；“乙方”指本协议的首部所述上海远见商业管理咨询有限公司；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照合作内容履行其义务，并对乙方的履约行为进行监督和评估。

（2）甲方有权在合作区域内实施其既定的开发、运营或销售计划，并有权根据市场变化调整相关策略，但调整应提前三十日书面通知乙方，并双方协商一致后方可实施。

（3）甲方有义务向乙方提供合作区域内必要的开发或运营条件，包括但不限于土地使用权、建筑纸、相关许可文件等，并确保这些条件的合法性和有效性。

（4）甲方有义务按照本协议约定，及时足额支付乙方应得的报酬或费用，包括开发费、管理费、服务费等，并遵守相关的支付期限和方式。

（5）甲方有义务保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方书面同意，不得泄露或使用乙方的专有信息。

（6）甲方有义务在本协议履行过程中，与乙方保持良好的沟通与协作，共同解决合作中遇到的问题，并推动合作项目的顺利进行。

（7）甲方有权在本协议约定的合作期满或提前终止协议时，收回合作区域的使用权，但应给予乙方适当的过渡期和补偿，具体标准按照本协议的终止条款执行。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供必要的合作条件和支持，并有权对甲方提供的条件和支持进行合理使用。

（2）乙方有权在合作区域内开展约定的开发、运营或服务活动，并有权根据专业判断和市场情况提出优化建议，但重大决策需经甲方书面同意。

（3）乙方有义务按照本协议约定，全面履行其合作职责，包括但不限于提供市场分析报告、制定运营方案、执行物业管理等，并确保服务质量达到约定标准。

（4）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守国家法律法规和行业规范，维护甲方的利益和声誉，并承担因自身过错导致的法律责任。

（5）乙方有义务建立健全的合作区域管理制度，确保运营活动的安全、有序和高效，并定期向甲方汇报工作进展和财务状况。

（6）乙方有义务保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方书面同意，不得泄露或使用甲方的专有信息，并确保合作区域内第三方用户的信息安全。

（7）乙方有权在本协议约定的合作期满或提前终止协议时，根据协议约定收回相关报酬或费用，并有权要求甲方对其在合作期间投入的成本进行合理补偿，具体标准按照本协议的终止条款执行。

（8）乙方有权在合作区域内开展品牌推广和市场活动，但需事先获得甲方的书面批准，并确保活动符合甲方的品牌形象和市场策略。

（9）乙方有义务在合作区域内建立完善的客户服务体系，及时处理用户投诉和纠纷，并积极维护甲方与用户之间的良好关系。

（10）乙方有义务在合作区域内配备必要的管理人员和设备，确保运营活动的正常开展，并定期接受甲方的监督和检查。

（11）乙方有义务在合作区域内实施节能减排和环境保护措施，符合国家和地方的环保要求，并积极推动绿色可持续发展。

（12）乙方有义务在合作区域内建立应急预案和风险管理体系，应对突发事件和风险挑战，并及时向甲方报告相关情况。

（13）乙方有义务在合作区域内加强安全管理，配备必要的安全设施和人员，定期开展安全检查和培训，确保合作区域的安全运营。

（14）乙方有义务在合作区域内建立完善的财务管理制度，确保资金使用的合规性和透明度，并定期向甲方提供财务报告和审计报告。

（15）乙方有义务在合作区域内加强团队建设和人才培养，提高管理人员的专业素质和服务水平，为合作区域的长期发展提供人才保障。

（16）乙方有义务在合作区域内建立合作伙伴关系，整合外部资源和服务，提升合作区域的运营效率和竞争力。

（17）乙方有义务在合作区域内开展创新和研发活动，探索新的商业模式和服务模式，为合作区域的发展注入新的活力。

（18）乙方有义务在合作区域内建立社会责任体系，积极参与公益事业和社区活动，提升甲方的社会形象和品牌价值。

（19）乙方有义务在合作区域内加强信息化建设，利用信息技术提升管理效率和用户体验，推动合作区域的数字化转型。

（20）乙方有义务在合作区域内建立知识管理体系，积累和传承合作经验，为合作区域的持续改进提供知识支持。

第四条价格与支付条件

双方同意，就合作区域涉及的各项费用，按照以下约定执行：

（1）甲方应向乙方支付合作开发费用人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），该费用包含乙方为合作区域提供的市场分析、运营规划、物业管理等服务的成本及合理利润。支付方式为银行转账，甲方应在协议生效之日起十日内将首期费用人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）转入乙方指定银行账户，剩余伍佰万元整（￥5,000,000.00）在合作区域完成首次招商或运营活动满六个月后支付。

（2）乙方在合作期间产生的合理运营费用，如员工薪酬、市场推广费、维修费等，由乙方自行承担，但需事先获得甲方的书面批准，且每月结束后十日内提交详细费用清单及发票，甲方审核通过后于次月十五日前支付。年度运营费用总额不超过人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），超出部分需另行协商。

（3）若合作区域产生额外收益，如租金收入、广告收入等，双方按以下比例分配：甲方享有百分之七十（70%），乙方享有百分之三十（30%）。收益结算周期为每月，乙方应在每月二十日前向甲方提供收益明细，甲方审核后于次月五日前支付乙方相应份额。

（4）支付银行账户信息如下：乙方指定收款账户名称：上海远见商业管理咨询有限公司；开户银行：中国工商银行上海静安支行；账号：6222020100112345678。甲方支付时，应注明款项用途及协议编号。

（5）任何一方变更银行账户信息，应至少提前十五日书面通知对方，否则由此造成的延迟支付不承担违约责任。所有支付均以人民币结算，汇率按支付当日中国银行公布的中间价计算。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为叁年，自协议生效之日起计算，至协议终止日止。协议期满前三个月，若双方无书面异议，本协议自动续展壹年，续展次数不限。

（2）合作区域的开发或运营活动应自协议生效之日起启动，甲方应在协议生效后六十日内完成合作区域的移交手续，乙方应在收到移交文件后三十日内开始实质性工作。

（3）关键时间节点包括：协议生效日、首期费用支付日、剩余费用支付日、首次招商完成日、年度审核日、协议续展通知日等。任何一方未按约定时间节点履行义务，视为违约。

（4）若因不可抗力导致协议无法履行，双方应协商延长履行期限，延长时间不超过不可抗力影响期限。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行。

（5）协议的任何修改或补充，需经双方书面同意，并自双方签字盖章之日起生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方未按本协议第四条约定的价格与支付条件足额、及时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方预期收益、前期投入成本及市场机会损失。

（2）甲方未按本协议第五条约定的期限移交合作区域或提供必要条件，每逾期一日，应按乙方因此造成的直接损失额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（3）乙方未按本协议约定的标准履行其义务，导致合作区域无法达到预期效果或产生负面影响的，应承担相应的赔偿责任，包括但不限于修复成本、用户赔偿、甲方声誉损失等。甲方有权要求乙方采取补救措施，若乙方拒绝或补救措施无效，甲方有权解除协议，并要求乙方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

（4）乙方未按本协议第四条约定的期限提交费用清单或发票，或提交的费用清单及发票不符合要求的，每逾期一日，应按乙方因此造成的直接损失额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停支付相关费用，直至乙方整改完毕。

（5）乙方在合作期间泄露甲方商业秘密或损害甲方声誉的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用。情节严重的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

（6）任何一方擅自变更本协议约定内容、转让协议权利义务或擅自解除协议的，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。双方另有约定的，从其约定。

2.赔偿范围与标准：

（1）违约方的赔偿范围包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

（2）赔偿标准应根据违约行为的性质、情节、后果及违约方的过错程度综合确定。对于故意或重大过失造成的违约，赔偿金额应适当提高。

（3）守约方在追究违约责任时，应提供充分的证据证明其损失的存在及金额，包括但不限于合同文件、往来函件、财务报表、市场评估报告等。

3.违约金的调整：

（1）本协议约定的违约金为预定金，实际损失超过违约金数额的，守约方仍有权要求违约方赔偿超出部分。

（2）若违约金低于守约方实际损失，守约方有权要求违约方支付与实际损失相等的赔偿金额，但双方可协商调整违约金数额。

4.协议解除与后果：

（1）发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除协议。协议解除后，双方尚未履行的义务终止，已履行的义务根据履行情况和合同性质确定处理方式。

（2）协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，并返还或恢复原状。因违约行为给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿。

（3）协议解除不影响守约方就违约行为已经采取的法律措施的效力。

5.不可抗力免责：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但法律另有规定的除外。

（2）不可抗力发生时，双方应立即采取措施减少损失，并在不可抗力消除后十日内书面通知对方不可抗力情况及影响，以便协商处理后续事宜。

6.法律适用与争议解决：

（1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合作区域所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至合作区域所在地仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7.其他：

（1）本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并自双方签字盖章之日起生效。

（3）本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响程度以及相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等）。若未能及时提供证明文件，应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应通知对方不可抗力事件的影响期限。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行协议或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况和过错程度合理分担。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应协商恢复协议履行，并可根据不可抗力事件的影响，协商调整协议的履行期限或解除协议。双方应相互谅解，积极配合，共同应对不可抗力事件带来的挑战。

5.不可抗力与违约责任：本协议约定的不可抗力条款不影响其他条款的效力。即使发生不可抗力事件，任何一方仍应履行其根据本协议应承担的保密、通知等义务，并应采取措施防止损失扩大。若一方未履行相关义务，仍需承担相应的违约责任。

6.不可抗力认定：对于是否构成不可抗力，由双方协商确定；协商不成的，提交协议约定的争议解决机构或人民法院认定。争议解决机构或人民法院的认定具有最终效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因协议解释、履行、变更、解除等产生的任何争议，以及双方在本协议履行过程中发生的其他纠纷。

2.协商解决：任何一方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决争议。双方应本着诚实信用、公平合理的原则，积极沟通，寻求双方均可接受的解决方案。协商应自争议发生之日起三十日内进行，若在三十日内未能达成一致，双方应书面通知对方进入下一争议解决程序。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后的六十日内，将争议提交给合作区域所在地具有相关经验的调解机构进行调解。调解机构应根据双方提交的证据和事实，提出调解方案，并促进双方达成调解协议。调解协议经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁解决：若双方在协商或调解后仍无法解决争议，或双方在签订本协议时明确约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为合作区域所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，且在协商、调解或仲裁尝试后仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。对于因本协议引起的合同纠纷，由协议履行地或被告住所地人民法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并遵循公平、合理、高效的原则。双方应保护对方商业秘密和知识产权，避免因争议解决过程中的不当行为造成不必要的损失。

7.争议解决与协议效力：争议的解决不影响本协议其他条款的效力。即使发生争议，双方仍应履行本协议中关于保密、通知等非争议性条款的义务。争议解决的结果应以最终生效的法律文书为准，并作为本协议的一部分。

8.争议解决费用：除本协议另有约定外，所有因争议解决而产生的费用，包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。双方均应承担己方为解决争议而产生的合理费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后三日内视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过信函发送的通知，寄出后七日视为送达。以邮局挂号信方式发送的通知，寄出后十日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出。补充协议或修改协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面作出的修改或补充均无效。

3.协议终止：本协议的终止条件包括：（1）协议有效期届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止协议；（3）一方严重违约，守约方依据本协议约定解除协议；（4）发生不可抗力事件，导致协议无法履行或双方协商一致不再履行；（5）法律规定或政府政策变化导致协议目的无法实现。协议终止后，双方应按照约定进行善后处理，包括但不限于财产返还、资